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外商收购上市公司进入实质性实施阶段
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[ 林坚 ] 来源:[ 上海证券报 ]
  中国证监会有关部门负责人谈向外商转让上市公司国有股和法人股的有关操作问题:市场依照《办法》和《通知》,现在即可以操作上市公司的外商收购,不需要再等细则出台。公开竞价的原则是公开透明,定价方式可以有多种,公开征集是一种较好的方式。外商收购的国有股和法人股同样不能转为流通股

  2002年11月1日,中国证监会、财政部、国家经贸委发布了《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》。该《通知》的发布,标志着外商收购境内上市公司进入实质性实施阶段,对于改善上市公司法人治理和增强上市公司质量将产生重大影响。日前,证监会有关部门负责人就该《通知》发布后,外商收购境内上市公司的有关操作问题回答了记者的提问。

  问:三部委联合发布《通知》是否意味着外商收购上市公司进入了实质性实施阶段?

  答:该《通知》的发布标志着外资收购境内上市公司进入了实质性实施阶段。该《通知》和我会9月28日发布的《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》,搭建起了外商收购上市公司监管的基本政策和程序框架。

  《通知》从政策上允许外商受让上市公司国有股和法人股,解决了收购主体的国民待遇问题。而且对外商受让的程序、外资行业政策、外汇管理等方面都作出了明确的政策规定。《收购管理办法》解决了外资收购的程序和权利义务问题,《披露办法》搭建起信息披露体系,而《通知》的发布彻底解决了外资收购的市场进入问题。一个完整的外资收购监管法规体系已经建立起来了。我会将按照上述两个《办法》和一个《通知》的规定,对上市公司收购程序和相关的信息披露进行监管。市场依照上述《办法》和《通知》,现在即可以操作上市公司的外商收购,不需要再等细则出台。

  从实际情况看,外商对中国上市公司的国有股、法人股的收购一直很感兴趣。近一年以来,我会不断收到有关外资并购的咨询文件和申请,国家有关部门也在积极推动外资收购的试点工作,在《通知》发布之前,已经有若干外资并购案例经特批方式进行。随着《通知》的发布实施,外资并购正在更深的层面和更加广阔的范围内展开,为促进我国资本市场的发展起到积极作用。

  问:外商收购境内上市公司如何履行要约收购义务?

  答:外商受让上市公司国有股和法人股超过30%,将触发要约收购义务,如果外商符合《收购办法》规定的豁免条件,可以向中国证监会申请免于履行要约收购义务;如果不符合豁免条件而又要继续收购的,应当履行要约收购义务。中国证监会对于外商如何履行要约收购义务进行了专门的研究,并形成了决议:即允许外商为履行要约收购义务而开设专门的专户,专门用于购入被收购公司股东预受的股份,收购完成后该专户中的股票只能卖出,不能买入。

  问:向外商转让上市公司国有股和法人股如何进行公开竞价?

  答:公开竞价的目的是促使股权转让采取公开征集方式进行。定价方式可以有多种,原则是定价过程要公开和透明,避免黑箱操作,防止上市公司国有资产的流失。从目前情况看,通过公开征集方式进行非流通股股权协议转让可能比较合适,我会已经在会同财政部制定这方面的操作指引。

  问:向外商转让上市公司国有股和法人股是否意味着这部分股份可以流通?

  答:不是。在国有股和法人股流通问题上,外商不会享有特殊待遇。《通知》已经明确规定转让的标的是上市公司国有股和法人股,按照我国目前的法规、政策规定,这部分股份是不能流通的。对于这一点,有关法规是明确的,任何受让上市公司国有股和法人股的外商都是非常清楚的,近期有关媒体有些说法是没有根据的。《通知》解决了外商市场进入的问题,但我们对外商收购实行的是国民待遇原则,既不因为是外商并购而规定不合理的额外要求,也不因为是外商并购而给予特殊待遇。《通知》的目的并非要改变国有股和法人股的非流通股性质,也没有考虑对外商受让的股份实行特殊的待遇而允许其转为流通股。

  其次,应当区分《通知》与我会与中国人民银行共同发布了《合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法》的差别。《暂行办法》规定的QFII买卖的是上市公司的挂牌交易的股票和其他证券,外商受让上市公司国有股和法人股的目的主要是为了进行上市公司收购行为,二者的颁布和实施,一起构成了我国证券市场对外开放的新格局。

2002年11月12日08:15

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