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与原董事长公堂反目 泰跃接管中泰信用急换股
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[ 马腾 ] 来源:[ 南方日报报业集团-21世纪经济报道 ]

  砖红色的厚重幕帘隔开了黑的残雪,此时,只有在法庭,反目双方能够相向而坐。

  2002年12月18日中午12点,在长达3个小时的庭审后,北京市海淀区人民法院民庭的法槌未能一锤定音,中泰信用担保公司原董事长吕长春诉中泰信用担保公司及七名董事“董事侵权”一案的第二次审理未作当庭宣判。

  在资本市场上一路攻城拔寨的泰跃系发动了此次中泰的股东哗变,并在瞬间全面接管中泰信用担保公司。此前,中泰信用担保公司曾作为独立法人,为泰跃系两次出击资本市场,收编景谷林业(600265)、凯马B(900953)。作为其法定代表人,吕长春对中泰的骠悍风姿从未置语。

  中泰信用担保公司在资本市场上一路顺风,然而吕长春被罢黜的命运已不可避免。12月12日,国家工商总局接受了中泰信用担保公司关于法定代表人的变更申请,泰跃系掌门刘军登基中泰。

  股东哗变

  2002年11月11日下午4点左右,中泰信用担保公司办公所在地,太月园1号楼4层吕长春办公室,泰跃方面一行人突然而至,在公证人的见证下,收缴了其保险柜、档案、公章、营业执照、税务登记证等物品。14日,在公证人的见证下,再次收缴了吕长春董事长办公室中的保险柜、有关账目、原始凭证、公章、法人章、财务章、支票、有价证券、车钥匙等物品。

  2002年11月18日,刘军等董事发起召开董事会,形成董事会决议,正式罢免了吕长春在中泰信用担保公司的董事长及总经理职务,同时任命刘军为公司董事长,甫秀荣为公司总经理,并向国家工商总局提请变更法人代表。

  据刘军代理人陈述,由于吕长春在任职期间不称职,造成中泰公司存在潜亏,并且使公司经营风险加剧,董事会据此急勒吕长春落马。

  据中泰方面的有关人士介绍,中泰信用担保公司及其股东今年以来,一直接到中泰员工的举报,斥吕长春的种种失职。接让董事会下决心的是,吕长春在职期间,在未经董事会授权的情况下,向几家民营企业做的担保。而根据公司的有关规定,中泰公司虽然是一家信用担保公司,但鉴于担保业务的巨大风险,所以公司只考虑为国营大型企业做担保,并且业务重点在资金托管等风险较低的业务上。

  他说,中泰公司各股东之所以联合采取紧急行动罢免,是想将公司的损失降低到最小。

  中泰信用担保公司设立于2001年6月28日,注册资本10亿元。公司由中国钢铁工贸集团、中国土产畜产进出口公司、中国民营科技实业家协会、北京泰跃房地产开发有限责任公司共同发起,出资比例分别为30%、30%、10%、30%。此次哗变亦得到中泰其余三家股东中国钢铁工贸集团、中国土产畜产进出口公司、中国民营科技实业家协会方面派驻中泰的董事支持。

  60岁出头的吕长春先生阅历丰实,未曾料想会有被逐门的凄凉晚境。吕长春曾历任交通部香港招商局蛇口工业区专家组组长,曾任职于国务院经济研究中心、国务院农村能源办公室、国务院机构改革办公室,担任过中共中央政体改办公室、全国城市地铁办公室副处长、处长、副司长、主任,下海后曾经为中国新加坡苏州工业园区中国财团总裁高管。当初刘军力邀吕长春担纲中泰盟主,也正是看重他广普而深厚的人脉。

  变故突如其来,而吕长春毕竟是一个走过千万路桥的老者,拾掇完风雪中的了落心态,他一叠状纸将刘军等中泰的七名董事和中泰信用担保公司告上了法庭。案由为刘军等董事及中泰公司关于罢免吕长春中泰公司董事长及总经理的决议违反程序和相关规定,应为无效。

  公堂反戈

  作为商场少帅,刘军的运筹帷幄也已是相当老道。刘军等七名董事和中泰信用担保公司的代理人在法庭上提供了43份证据,公堂反戈。

  他们认为,吕长春诉讼的基础是他本人所提供的中泰信用担保公司章程,但是该章程与国家工商总局备案的中泰信用担保公司章程有重大出入。他们认为此是原告故意伪造,旨在削弱公司董事及股东的权力,以加强其作为董事长和总经理的话语权。由于原告诉讼的基础不存在,法庭应驳回其诉讼请求。

  法庭当庭作为认定,认为中泰公司在工商总局备份的公司章程为合法章程。

  刘军等人的代理人还指出,董事由股东会选举产生,对公司的经营负有责任和义务,并没有所谓的民事权,也并不存在民事侵权一说;并且变更法人代表已得到国家工商总局的认可,说明其有效性,据此,法院也不应受理此案。

  刘军等七名董事和中泰信用担保公司的代理人还出具了北京方成会计师事务所于2002年11月25日对吕长春离任的审计报告。该报告认为,吕长春在任期间,公司财务核算情况混乱,随意性极大,已发生的业务不记账,报销手续不齐全,导致会计工作和会计资料的失真,导致总账、明细账、银行存款、日记账记载不明确。据此,代理人认为吕长春在中泰任职期间亏损严重、财务不清、管理混乱、管理成本过高,是不称职的。

  同时他们还出具了吕长春在任期间的有关会计凭证及有关清单。在40次往返账目中,总额高达2.7亿元,占公司注册资本的10%以上,致使公司资产长期处于不安全状态,这些账目没有得到董事会、股东会的批准,他们质疑吕长春有挪用公司资金的嫌疑,并提请司法机关介入。

  刘军等人的代理人还指出,中泰员工薪酬分为五档,吕长春按公司标准是月薪1万6,但是由于公司是初建时期,所有员工都拿第五档,即1万2千,但是通过吕长春在广发银行和工商银行的工资银行账号,证明其领取的是月薪1万6;并利用四位他人姓名另外支取薪水领取,这些他人工资卡证明吕长春私自为自己领取工资为月薪5万元左右。他们认为吕涉嫌侵占公司财产。

  另一份证据是开户为中国民营科技创业基金的存折,价值为80万元。刘军等人的代理人认为所谓的中国民营科技创业基金一直处于筹备状态,没有正式成立,吕长春涉嫌使之成为私人转账的途径,并已经报请司法机关介入。

  刘军等代理人还认为吕长春有贿赂监事的嫌疑。有证据表明,吕曾先后两次,以公司名义划给中泰副总经理、监事胡淑琴购房补助达100万元人民币。

  刘军等人的代理人认为,吕长春在任期间,公司的账目与申报严重不符,不按业务操作程序办理,业务基础资料不全,担保业务评审形同虚设,风险控制不得力。他们郑重声明,罢免吕长春董事长和总经理职务的意思是真实的,也是必要的,并且程序合法,是对股东和公司负责,是一次正常的公司行为。

  漠然接着

  然而,据消息人士透露,吕长春本人不屑于这些指控,并如刘军等人的代理人表示的一样,他也坚信,事实胜于雄辩。

  吕方认为,刘军等人召开董事会,无论是程序、内容还是最终决议都不符合公司法和公司章程,应认定其罢免结果无效。

  吕方认为,公司章程是由公司股东大会决议完成,并不存在伪造一说。至于国家工商总局备份,吕方表示认可,但同时也表示,不清楚为何两份公司章程有重大出入。

  至于多设工资卡的问题,吕方表示确有其事。但这是公司的财务制度,并无秘密可言。

  对开户为中国民营科技创业基金的存折一事,吕方也表示承认。但是同时指出,中泰的对外账号达60余个,这并没有什么新奇。所存资金是去年年底的一笔咨询费共120万元,税后80万元左右。以此为账户来转账,经过了公司大会的商讨和决定,是公开的,并非个人行为。

  对中泰副总经理、监事胡淑琴购房补助100万元人民币一事,吕方解释,这是公司正常的薪酬体现。公司给职工购车或购房,是经过公司集体决定的,并且100万元中,有50万元是借款。吕方强调,贿赂是一法律词汇,要讲求目的和动因,否则就无法认定。

  对于刘军等人要提请司法介入,吕方表示:“这是他们的权利。但是最后的结果毕竟还要由法院来做出判决。”

  对于工商总局批准中泰公司变更法人代表的申请,吕方表示,此前海淀区法院曾致函国家工商总局,提出司法建议,暂停批淮中泰公司的变更申请,但国家工商总局未予采纳。国家工商总局方面的人士表示,中泰公司变更法人代表的申请是符合程序和相关法规的,此其一;其二,工商局认为司法建议只是一种建议,可执行,可不执行。而吕方坚持认为中泰方面提出变更申请的股东,其资格是非法的,董事会决议亦为无效。尽管目前工商总局对中泰的法人代表已予以变更,而双方的争执仍未完结。

  谁在掌控中泰

  中泰信用担保公司在资本市场上成为泰跃系的刀峰,彰显出不同凡响的实力。但是吕方人士说,2001年6月组建中泰信用担保公司时,有一个君子协定,即中国钢铁工贸集团、中国土产畜产进出口公司、中国民营科技实业家协会并不实际出资,而由北京泰跃房地产开发公司出资。而注册资金1600万人民币的泰跃房地产并无10个亿现金出资的能力,所谓出资仅是虚幌一枪,10亿资金在中泰的账目上飞驰而过。

  他说,按照该协定,中泰信用担保公司的股东所享有的权益分配,北京泰跃房地产将占到95%,另外的三位股东均分余下的5%。他同时强调,中泰的财务实际上是受泰跃方面的辖制。

  对此,北京泰跃房地产方面的有关人士说:“中泰信用与北京泰跃的关系就是,北京泰跃持有公司30%的股份,双方为独立法人,不存在掌控一说。”

  中泰公司新任董事长刘军认为,中泰信用担保公司的出资经过了国家工商总局的认可,是合法合规的,并无任何出资不实之处。中泰信用担保公司的利润分成是按股权比例来分成,泰跃方面并无任何优越之处。

  中泰信用担保公司的业务主要有:信用担保;企业贷款担保;高新技术企业、私营企业、中小企业投融资担保;个人住房、信贷消费贷款担保;涉外担保、联保和分保业务;企业重组、转让、收购、兼并、托管的策划、咨询;企业、资产受托管理;实业项目的投资。一年多以来,它在商业上取得不菲的成绩,成为我国最大的信用担保公司之一。

  按刘军的说法,中泰公司3:3:3:1的股权结构太集中,需要稀释股权,中泰最终要变成公众性的企业。泰跃的角色只是派人入主去控制风险。而泰跃在中泰的话语权也与股份成正比。

  据悉,目前中泰信用担保公司正在进行换股,将有中国华源集团、中国水利投资集团、中国普天、中国房地产等大型国有企业将加盟。

2002年12月24日16:59

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