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史美伦:上市公司检查促进证券市场健康发展
2002年5月13日10:18   来源:[ 上海证券报 ]
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  各位来宾:

  刚才周小川主席和蒋黔贵主任已就本次联合检查工作的重要意义作了讲话,我希望各位要深刻理解周小川主席和蒋黔贵主任对本次检查重要性的阐述。上市公司作为依照《公司法》设立,并经核准公开发行和上市的公众公司,其现代企业制度建设是有法律保障的,几年来的实践也证明是富有成效的。但是,上市公司运作目前仍然存在一些不规范的现象,现代企业制度建设仍不够完善。如上市公司与控股股东在人员、财务、资产上没有实现真正分开,与控股股东之间存在过多的关联交易;关联企业挪用上市公司资金现象大量存在;董事会、监事会没有发挥应有的监督功能;经理层缺乏长期激励和约束机制,一定程度上存在"内部人控制"等。这些问题如不加以规范,将影响我国证券市场的健康发展。国家经贸委和中国证监会决定开展上市公司现代企业制度检查,就是希望通过检查促规范,找出存在的问题,或及时解决或制定建设性措施。

  下面我谈一谈本次检查的具体工作安排。

  一、检查对象和检查重点

  本次检查对象包括境内所有上市公司及其控股股东,包括同时在境内、境外发行上市的公司及其控股股东。检查以《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及国家经贸委、中国证监会颁布的相关规范性文件为依据,重点检查上市公司的独立性、"三会"建设和规范运作以及控股股东的行为规范等内容,具体包括:上市公司与控股股东在人员、财务、资产分开、机构、业务独立情况;上市公司经营决策程序是否规范;控股股东挪用上市公司资金问题,以及还款情况;控股股东是否干预上市公司董事、监事、经理及其他高管人员聘任和上市公司经营决策;上市公司与控股股东的关联交易问题;企业改制以及存续企业定位问题;股东大会、董事会、监事会的设置与运转情况。募集资金使用、信息披露规范性情况;以及高管人员的任免及激励机制等。

  二、工作部署

  本次检查分三个阶段,第一阶段是自查阶段。在本次动员会后,国家经贸委和中国证监会将联合发布检查通知和自查报告格式。各上市公司及其控股股东在6月底之前按通知要求进行自查,并撰写自查报告。自查报告在董事会讨论通过后,按规定时间分别报送当地证券监管机构和经贸委以及中国证监会和国家经贸委。

  自查就是要求各公司对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及国家经贸委与中国证监会等部门颁发的其他相关规范性文件,对自身机构设置、制度建设、行为规范和信息披露等进行全面检查,寻找差距,总结归纳问题,从而做到完善制度、规范行为。自查是本次检查的重要环节,关系到后续阶段是否能顺利开展,也关系到本次检查的成效。各公司在会后要对本公司自查做出工作计划,指定公司主要负责人为自查工作的牵头人,并安排专门人员作为联系人,保持与检查部门的联络。

  自查工作以通知提出的检查重点为内容,力求全面、系统,同时,各公司针对本公司实际情况,集中精力研究和解决自身存在的突出问题。首先,上市公司与控股股东的关系问题是自查的重点,在自查中,上市公司和控股股东要沟通,要理顺关系、规范行为,除通过股东大会和董事会等合法途径外,股东单位不得以其他违法违规方式干预上市公司行为,如股东单位以前有干预上市公司运作、占用上市公司资金等行为,要予以纠正,同时,采取切实有效措施,从根源上防止股东单位的干预行为再次发生。其次,对自查中发现的其他不规范和不符合现代企业制度要求的行为也应当即时采取措施予以纠正。最后,在自查中,还要注意建章建制,对于以前管理制度不完善的,应抓紧制定计划,争取在本年度内完善制度,股东单位、董事会、监事会、经营管理层等行为都要有制度和规则来加以约束。

  自查报告是自查工作的总结,认真完成自查报告,一方面是对公司现代企业制度建设的深刻剖析,另一方面也给监管机构依法监管,研究制定相关政策措施提供充分的素材和依据。因此,我们要求各公司本着认真、负责的态度填写问卷和回答问题。

  自查工作需要各公司投入一定的精力和资源,应该予以保障,同时,我希望各公司内部要充分协调好,不要因自查影响公司正常经营活动。

  证监会各派出机构和各地经贸委要相互配合对辖区内上市公司及其控股股东自查情况进行督促,以保证本辖区公司高标准如期完成自查。要认真回答各公司提出的相关问题,必要时,可以辅导公司完成自查。对于工作中把握不准的,要及时向上级机构汇报。

  自查工作的材料汇总的工作量大,证监会各派出机构和各地经贸委要提前安排力量配置,应在自查结束两周内将自查统计情况和总结报告上报证监会及国家经贸委,以保证下一阶段工作的顺利进行。

  第二阶段是重点检查阶段,时间为7月至9月。证监会各派出机构和各地经贸委要对辖区内部分上市公司及其控股股东进行重点检查。证监会和国家经贸委将进行抽查。

  重点检查的名单由国家经贸委和中国证监会根据各辖区自查情况拟定。重点检查的名单将体现不同的代表性,既包括自查中发现有突出问题的公司如资金被巨额占用的公司,同时也包括部分治理完善、运作规范的上市公司和其他有典型意义的公司。

  重点检查将采取现场检查的方式,一家企业现场检查时间原则上不超过3个工作日。在检查前,检查部门要提前5个工作日通知被检查企业,被检查企业应按要求做好必要的准备。检查工作要结合公司的自查报告进行,要核对自查报告的真实性,要对照现有法规检查公司现代企业制度是否完善,运作是否规范,其中对自查中发现的突出问题重点进行检查。检查结束后,要与被检查企业沟通,检查部门应明确指出在检查中发现的问题并督促其立即加以纠正或做出解决承诺。形成的重点检查报告要简明扼要,主要反映检查发现和解决的问题或总结的典型经验。

  对检查中涉及的制度性、结构性和历史遗留问题,可选择专题召集部分上市公司及控股股东进行座谈,研究和分析问题,提出措施建议;对现代企业制度建设取得显著成效的上市公司,应总结、宣传其典型经验。力求使此次检查工作扩大影响,有所成效。

  第三阶段是汇总总结与公司整改阶段,时间为10月至11月。各地经贸委和证监会各派出机构将本辖区重点检查情况和有关专题报告10月20日前上报国家经贸委和中国证监会。国家经贸委和中国证监会将对各地的检查情况进行汇总和分析,撰写总体报告,总结检查的成效,针对存在的问题提出政策性措施。

  国家经贸委和中国证监会根据检查结果,还将召开上市公司治理建设经验交流会,选择治理完善、运作规范的上市公司介绍经验,同时对一些案例和治理问题进行深入剖析。

  针对检查中发现存在较大问题的公司,证监会各派出机构和各地经贸委要继续跟踪监管,分别督促上市公司和控股股东进行整改。

  三、几点要求

  一是证监会各派出机构要高度重视,与各地经贸委通力协作,合理分工,有始有终,认真完成检查工作和各项总结报告。在检查中,证券监管机构和各地经贸委共同组成检查组,其中,证券监管机构牵头对上市公司的检查,各地经贸委牵头对控股股东的检查。希望大家在检查中紧跟市场的发展,善于发现并分析问题,归纳出有规律、有价值的经验并及时总结,站在监管、引导的角度,提出改进和提高我们工作的思路。

  证监会各派出机构要处理好本次检查和日常监管的关系。可以根据日常监管掌握的资料和分类监管情况提出建议,将重点关注的公司和巡检后整改不力的公司列入重点检查名单;同时也要避免重复检查,本次列入重点检查的公司原则上在本年度内不再安排巡检。要将自查报告和重点检查报告列入监管档案。

  各地经贸委与证监会各派出机构要在检查中遵守工作纪律。不要干预被检查公司的正常经营管理活动,要遵守廉洁自律的要求,注意保密工作,不得以任何方式向其他单位和人员透露上市公司未披露的信息和商业秘密。

  二是各上市公司及其控股股东要以积极姿态迎接检查,认真配合,按要求如实填写问卷,按时完成自查报告;要纠正不规范做法,完善本公司现代企业制度建设。要变被动为主动,以本次检查为契机,使公司的公司治理结构和现代企业制度更上一个台阶;要通过本次检查,使公司的董事、监事和其他高管人员以及股东单位受到教育,增强公司治理和诚信意识;要通过制度等形式使本次检查的成效稳定保持下来。同时,各公司也要结合公司实际情况,给我们提出一些好的建议和意见,我们将积极吸纳,认真研究并改进、完善我们的工作。

  为了保证本次检查的严肃性和统一性,希望各公司能遵守检查工作的各项要求,对不能如期完成自查或如实撰写自查报告,不配合检查工作以及整改不力的公司,我们将依照相关法规进行处理,并予以批评。

  最后,希望大家切实贯彻落实朱总理政府工作报告中关于"今年要重点检查上市公司建立现代企业制度的情况,找出存在问题,认真加以解决"的指示,共同开展好此项联合检查工作,以促进证券市场健康发展。

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