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ST渤海:大股东“白条”出资10年扯皮
2003年7月2日11:56   [ 张东臣 ] 来源:[ 中国经济时报 ]

  为“出资不完整”而状告第一大股东,ST渤海曾是中国股市第一个敢吃“螃蟹”的上市公司。然而,从10年前出资组建直到公司股票最近被暂停上市,这件事终究还是没能给中小股东一个满意的交代。

  渤海集团是山东省首家上市的老股份制企业,1994年5月上市。集团在组建上市时,将其于1993年底兼并的济南火柴厂2989.86万元净资产(包括火柴厂地处市中心繁华地带的136亩土地使用权作价1634.3万元,占56.38%)折为1000万股国家股,济南国资局成为第一大股东。

  1994年渤海集团向全体股东以10:3的比例进行配股时,也曾在公告中明确提到:公司兼并济南火柴厂后,取得该厂在市区136亩土地永久使用权。公司拟将位于济南市中心的原火柴厂迁出,利用其黄金地段建国际商场、国际娱乐中心等。1994年8月31日,渤海集团还专门提醒股民勿听信谣言,并发布严正声明:集团兼并原济南火柴厂并实施“腾笼换业”,利用这一黄金地段发展第三产业,兴办渤海国际商城的规划是经济南市政府批准的,无论在任何情况下集团将坚定不移地坚持这一发展战略。

   奇怪的是,渤海集团对实际拥有的这136亩土地却一直无权处置。除利用了其中的47亩建造了渤海娱乐中心外,近2/3的土地长期闲置,地上房产也无法变现。如果要充分享有处置权,尚需向济南市土地管理局支付5027万元土地出让金。第一大股东济南市国资局则拒绝承担支付土地出让金的责任。渤海集团认为,上述136亩土地已作价入股,该土地的使用权属公司持有,公司因此享有转让、出租、抵押的权利,并不应再支付土地出让金,国家土地局和山东省政府在这方面都有明确规定。为了解决土地出让金的问题,从1995年开始渤海集团就上奔下走,但终无结果。

   2000年4月底,吕有艳等5位股东在股东大会上联名提出临时议案:对渤海集团长期无法行使折价入股的原济南火柴厂的土地、房屋处置权问题,请求渤海集团通过诉讼方式迅速解决,以促进公司的发展和维护全体股东的利益。这一提议立即获得了董事局的支持并引起强烈反响。9月8日,渤海集团发布公告称,大宗土地使用权始终不到位,应视为国家股出资不完整,决定通过法律诉讼解决这一问题。10月13日,公司第一大股东济南市国资局被告上法庭。

  在起诉书中,渤海集团称,济南市国资局未全面履行出资义务,其参股6年来,享受股东权利,却未全面履行出资义务,致使集团至今对作价入股的136亩土地无转让、出租、抵押等处置权,严重损害了企业利益。要求第一大股东立即与济南市土地局等部门交涉,完善土地作价入股手续;同时,要求其赔偿公司经济损失。

   在庭审中,济南市土地局认为渤海集团未交纳土地出让金,没有资格对上述土地实施转让、出租、抵押等处置行为。被告济南市国资局则辩称:第一,原告应与土地管理机关交涉,而不应起诉国资局;第二,被告不是原告所要求签定土地使用权出让合同的一方主体,原告要求办理出让手续已无必要;第三,本案应属行政争议,不能通过民事诉讼程序来解决;第四,原告要求被告承担利息损失赔偿无理。

  因国资局、土地局和渤海三家对当时执行的土地政策以及由此形成的土地出让金各执一词,且ST渤海状告大股东出资不实因“历史遗留问题”、“当时法无定规”而败诉。山东省政法管理学院张卫华教授认为,渤海所取得的土地使用权实质上不是无偿的,如果是无偿划拨,市国资局也就不成为其股东。如果要补交出让金,原则是谁投资谁补交,如果由公司来交,无疑将损害其他股东的利益。

  不管责任在谁,大股东出资打了“白条”是事实。这导致上市公司大量存量资产闲置,不能实现变现盘活。兼并火柴厂承接的4700万元债务、2000多名退休和下岗职工更使公司不堪重负,制约了公司的发展。公司因最近三年连续亏损,自2003年5月19日起宣告暂停上市。退市前的每股净资产调整后仅为0.3658元。

    ST渤海的公告一直声称公司正在政府有关部门的协调下积极处理土地等历史遗留问题。根据最新披露的消息显示,山东省商业集团总公司将收购济南市国资局和恒坤公司分别将所持有的ST渤海1700万股国家股和975.6万股社会法人股。收购人基于对ST渤海现有资产和业务的初步了解认为ST渤海的部分资产如土地有盘活利用之可能。

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