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重组并购*ST宁窖 国美电器主人进退自如
2003年8月30日11:45  
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Stock Code:600159

  本报特约撰稿 陈艳

  一场并购重组,演化成一场智力和耐力的角力,但对于ST宁窖(600159)第一大股东宁城县国资局来说,现在交易完成与否,恐怕都难言“胜利”。

  尽管这场从2002年11月即已开始的较量,也许永远都不会为外人所知,但2003年8月27日,ST宁窖“千呼万唤始出来”的2002年年报,以巨亏6.8亿元、调整后每股净资产-0.14元的面目面世,在交易双方以调整后的每股净资产值为双方股权的转让价格的约定之下,2002年年报的这种结果,还是能让人一窥双方较量的激烈景象。

  考虑到ST宁窖2001年已经亏损3844万元,而且公司生产已经停顿,在距2003年年底仅余4个月的短短时间之时,已连续两年亏损的ST宁窖,事实上已被逼到了退市的边缘。既然依靠自身力量回天乏术,而且也没有时间来做“长考”,那么“Show hand”出局似乎只是时间问题,因为宁城县国资局,这次不幸面对着一个近乎死棋的残局:

  1.不定期履行信息披露义务引发股票交易的非正常中断和证监会的违法调查

  自2003年7月1日起,宁城老窖被特别处理(加注“ST”标志),这并非由于“最近两年连续亏损”,而是因其未能按期披露2002年年报。

  根据《证券法》,上市公司应在每一会计年度上半年结束之日起两个月内、每一会计年度结束之日起四个月内,向证监会和证交所提交并公告中期报告和年度报告(详见表一)。由于宁城老窖未能履行上述义务,上交所对其停牌交易,7月1日复牌,但被特别处理。据规定,如果ST宁窖不能在8月31日之前披露2002年年报,上交所将于9月1日对其实行停牌并在停牌后10个工作日内做出暂停上市的决定。因此,ST宁窖赶在8月31日之前公布2002年年报,实属避免“股票被暂停上市”的直接反应。

  但是从目前来看,ST宁窖很难在8月31日之前披露2003年中报,所以其股票将会于近日受到连续停牌处理。而且,迟到的2002年年报虽然缓和了眼前暂停上市的危机,但巨亏使得宁城老窖“ST”的帽子不会摘除,如果2003年的年报不能扭亏,依然会被暂停上市。

  而8月20日,ST宁窖发布公告称,因未按期披露2002年年报,涉嫌违反证券法规,证监会稽查局将对其进行调查。这已是ST宁窖2003年6月24日发布风险提示公告以来,连续发出的第7次“公司股票存在将被实行暂停上市处理的风险”的提示公告,最终的结局如何,目前实难预料。

  2.经营亏损,主业竞争力薄弱

  2001年起,中国加大对白酒生产企业的调控力度,这让已处于微利状态的低档白酒生产企业就更加困难,以低档白酒为主业的ST宁窖利润也急剧下滑:2000年实现净利润4372.44万元,2001年中期只有1042.05万元,到2001年年底出现3844万元的亏损。

  但是,政策因素只能是ST宁窖发生亏损的诱因,其他以白酒为主业的上市公司,通过转变市场定位、业务多元化等途径,尽管效益并非良好,但像ST宁窖这样,每股收益低至-0.27元的公司,还是绝无仅有。

  ST宁窖也进行过多元化经营的努力,但其2001年的营业利润仍几乎百分之百来自酒业,而目前公司生产已经停顿,绝大部分子公司处于关停状态。

  3.大股东欠款及管理层的频繁更换

  至2001年年底,ST宁窖的大股东宁城县国资局及其控制的宁城集团,占用上市公司资金达4.95亿元审计后,这个数字比ST宁窖发行新股加上配股募集到的4.2亿元资金还要多。据说这4.95亿元债务,宁城集团只有一部分,其他的只是从集团公司走账形成的,而ST宁窖2002年巨额亏损的直接原因,正是将大股东欠款全部计提坏账准备而形成。

  此外,从2000年3月开始,ST宁窖的董事、总经理、副总经理和监事等频繁更换,管理层的不稳定也许还有其深层原因,但管理层的不稳定,也必然造成生产和经营不稳定。

  4.股权变更及重组的变数

  2002年7月,宁城县国资局欲将其持有的19825万股(占总股本65%)的股权转让给北京国投,双方签下意向书,但没有明确具体的转让价格和支付方式,且约定如果双方不能就随后的重大资产重组达成共识,任何一方皆有权终止转让意向。

  2002年11月,宁城县国资局又与北京鹏泰投资签署了《国有股份转让协议书》及《国有股份的托管协议书》,拟转让占ST宁窖占总股本71.1%的国家股,以经审计调整后的每股净资产值为双方股权的转让价格。同时,宁城县国资局将71.1%的股权全部委托给鹏泰投资经营管理,托管期限为股权转让协议签订后至该股权过户时,或股权转让协议书解除之日止。同时,宁城县国资局终止此前其与北京国投签署的《股权转让意向书》。

  还没有公开资料表明鹏泰投资完成了股权过户手续,所以目前这部分股权只是被托管。但是,鹏泰投资在托管ST宁窖之后,立即召开临时股东大会,成立新的董事会、监事会,新董事会成员主要是鹏润系下的张志铭、魏秋立、周亚飞、徐涛、安鹏;监事会的5名成员全部来自黄光裕旗下的国美电器。

  股权转让协议签定9个多月,除了把持了ST宁窖的董事会、监事会,鹏泰投资没有往上市公司投资一分钱,对这个收购案也再没有公开表示过任何明确的深度信息。市场已有猜测,说鹏泰投资很可能会结束这场收购。但2002年年报的推出,表明其仍然想继续玩下去,之所以迟迟不撒鹰,只不过是想在游戏中争取最大利益。

  2002年年报之所以迟迟不能公布,据说在于公司与审计师对报表数据不能达成统一意见,从另外方面来看,在鹏泰投资与宁城县国资局签定的股权转让协议中,约定以经审计调整后的每股净资产值为股权转让价格,所以这份年报将直接关系鹏泰投资拿出多少钱来完成对ST宁窖的收购,并承担多少属于ST宁窖的复杂遗留问题,2002年年报难产,与其中的利益关系应当是多少有关的。

  

  与黄光裕的激烈谈判仍在继续

  本报记者 赵燕凌

  按照2002年的重组意向,黄光裕入主ST宁窖需要4亿元资金,曾令市场大惑不解:4亿元可以再买个更好的壳,为什么要宁城老窖?但黄光裕却轻描淡写反问:“你觉得贵吗?”

  2003年8月26日,证监会官员从内蒙古八里罕撤走,两天后,这个位于塞外小镇的ST宁窖600159发布了2002年年报和2003年第一季度财报。但是,它并没有因此归于平静,重组方北京鹏泰投资和宁城县国资局、宁城集团的谈判却在激烈进行中。

  2002年年报说:此前宁城集团占用的4.95亿元全额计提坏账准备、核销4700万元资产!当初宁城县国资局与鹏泰投资签署股权转让协议时,曾约定以经审计调整后的每股净资产作为股权转让价格。现在,公司巨额亏损,资不抵债,其2002年末的每股净资产为-0.027元,调整后为-0.14元。这笔股权最终将以什么样的价格转让,一下子变得扑朔迷离起来。

  “在公司这样的财务状况下,重组方会提出什么样的苛刻条件,已经可想而知。”ST宁窖人士说。

  “依照年报数据,公司已经资不抵债。先前,他们曾约定以经审计调整后的每股净资产作为股权转让价格,所以价钱并没敲定。我们是典型的国企,大股东会零资产退出,无偿转让?亦或以调整后的每股净资产-0.14元转让?——毕竟重组方还是家民企。”该人士估计重组双方有严重分歧,重组成功的可能性不大。

  “鹏润系现在只有两个人在这里上班,而且,他们进入董事会、监事会和重组成功是两码事。现在员工情绪低落,对公司前景已丧失信心”。

  宁城县国资局亦没有告诉本报股权转让价格制定标准,只表示,公司已经到了退市边缘,他们希望重组能够成功。

  而对鹏润系主人黄光裕来说,这一演绎如获成功,将胜过一年半前他在香港收购京华自动化集团的演出。

  奇丑财报成全黄光裕?

  “重组方一直在核查资产,重组的条件很苛刻。”ST宁窖董秘办人士说。

  这点从其年报中可窥一斑:公司白酒、饮料销售市场大幅滑坡,收入大幅减少,2002年实现主营业务收入8115万元,同比下降60%,主营业务利润亏损1488万元。高达5.7亿元的管理费用则使其亏损一下子放大,而管理费用突增,主要是对宁城集团的4.95亿元欠款全额计提坏账准备,并核销了4700万元无形资产。就是这个4700万元无形资产核销,公告说:“土地使用权和林权,公司董事会认为,公司出资购置的葡萄园和杏林基地所形成的无形资产并不存在”。

  也就是说,黄光裕完全控制了董事会和监事会之后,“董事会认为一些资产不存在,让核销,那就得核销。”ST宁窖一人士这样说。

  黄光裕清理资产十分细致,公司董事会并称,接下来将对销售总公司与宁城集团往来账中可能存在的问题进行查处;中磊会计师事务所在审计报告中指出:ST宁窖及所属分公司中存在部分产权证户仍为宁城集团而未办理过户手续,公司更名后部分产权证仍未更名,以及车辆行驶证部分登记为个人名下的情况。公司去年转让东方万旗肉牛有限责任公司股权系公司配股募集资金投资项目,未经董事会审议,转让收入全部挂账。

  买壳意旨仍不明

  在黄的最初构想中,鹏润系里至少应该有两家上市公司,以装入电器零售和房地产业务。而眼下,房地产已部分注入中国鹏润,A股ST宁窖也在收购进行中。

  但让人看不明白的是,最近,国美电器在继续寻求香港上市的同时,黄光裕却在中国鹏润的董事会报告中称:会汲取国美电器的成功经验和管理经验,于中国内地以至香港开展零售业务,壮大本集团的业务基础。

  那么,黄光裕手上还有什么资产往ST宁窖这只酒瓶里装?从8月中旬开始,国美电器的高管层变动剧烈,分析人士认为,此次调整与国美电器明年在香港的上市计划有关,所有动作有向公司法人治理结构靠拢的痕迹,而划区管理,也许是国美电器不想将所有的连锁店整合上市,保留一部分留作他用。这部分留作他用的连锁店与ST宁窖关系多大?黄掌握着绝对的主动权。

  可ST宁窖已经连续二年亏损,如果黄光裕能低价进入,注入优质资产,实现扭亏,重获再融资能力,算是漂亮一战,否则,将自戴枷锁。

  

  鹏泰投资进退自如

  本报特约撰稿 徐玮

  ST宁窖陷入困境,主要源于主营业务的经营亏损、大股东占款及新业务推进不力,对这家有着一定品牌优势上市公司而言,如果新大股东入主后能帮助其进行产业重新定位,那么ST宁窖资本平台的价值还是很有潜力。8月27日,ST宁窖终于披露2002年年报及2003年一季度的季报,在一定意义上,可以看作是其即将迈入实质性并购重组阶段的重要信号,作为ST宁窖的托管方和潜在第一大股东,鹏泰投资已经占据了主动。

  1.ST宁窖多年纠缠不休的大股东占款问题,以坏账准备全额计提的方式,在ST宁窖的账面得以充分“消化”,且不论这种方式是否完全合乎会计处理原则,其毕竟彻底改写了ST宁窖的资产负债表和利润表,使上市公司自身和原第一大股东方面变得“难以收拾”,而这对于掌控着百亿元现金流的鹏润投资来讲,可算不了大问题。

  2.鹏泰投资如若此时入主,由于上市公司的账面净资产已经为负值,高达70%股权的定价问题就集中显现出来。市场曾经根据2002年三季报预计此次股权交易的价格为4亿元,但目前看来,这个数字太过夸大,原第一大股东不可能取得如此多的股权转让款,反过来,鹏泰投资入主ST宁窖后,会有更多的主动权要求董事会尽可能追索债权资产。

  3.由于鹏泰投资已经入驻公司董事会,现有的决策层已经不完全代表原第一大股东的意志,因此在ST宁窖近日的公告中,已明确将追究原第一大股东与公司的应收账款问题,而在ST宁窖财报报出的过程中,未能得到当地政府全力支持的原因亦在于此。

  4. 2002年年报在近乎最后期限公布,反映ST宁窖的现有决策层维护其上市地位,即保壳的意愿,这可能就是鹏泰投资对ST宁窖实施实质性股权收购和资产重组的前奏。

  5.目前,ST宁窖只是鹏泰投资的托管对象及潜在收购目标,而鹏泰投资托管ST宁窖会产生令宁城县国资局棘手的问题:如果鹏泰投资取消托管和收购,那么ST宁窖将难以扭转颓废之势,暂停上市、终止上市会接踵而来。目前,退市后能顺利上三板的公司数量不多,中小股东的利益以及ST宁窖的社会问题就会大量呈现出来;如果鹏泰投资接收ST宁窖,宁城县国资局等于白白送掉一个壳,而以前的巨额欠款问题还会时刻盘旋在宁城县国资局的头上。

  综合以上几点,鹏泰投资的即将入主和闪电重组似乎已经成为必然。以鹏泰投资的母公司鹏润投资的实力而论,鹏润投资从其优质资产——国美电器中取出10%放入ST宁窖就足以缓和这场危机,而“宁城老窖”的品牌和上市资格将是鹏润投资的很大收获。

  因此对于鹏泰投资来说,其重组ST宁窖的关键,并不在于实力足够与否,而在于对ST宁窖的股权重组,资产重组的节奏、时间、效力需加以控制。ST宁窖最好能在年底前扭亏,否则其暂停上市的命运将难以避免;但从保壳角度来看,如果鹏泰投资对ST宁窖的重组效果能显现为2004年中报扭亏为盈,就不至于终止上市。

  鹏润系的“布财之道”

  本报特约撰稿 黄娟

  年仅33岁的黄光裕,2001、2002连续两年在《福布斯》中国大陆富豪排行榜中稳居第27位。从创建国美电器到介入房地产,黄利用国美产生的现金流发展地产,16年聚集了16亿元个人资产,现在,鹏润投资总资产50亿元,下控国美电器、鹏润地产、鹏泰投资,三家核心企业分别主要负责家电零售、房地产业、资本运营等业务(图一)。

  国美电器于1988年在北京成立,短短15年即跻身于全国电器零售批发商“三甲”;鹏润地产则是2002年4月鹏润投资斥资1.35亿元入主京华自动化0493,HK,后改名中国鹏润,转而投向房地产业;鹏泰投资2002年11月,与ST宁窖第一大股东签署股权转让协议,欲以4亿元收购该公司。

  探究鹏润系的发展,我们发现,该企业的扩张几乎都是动用流动资金。一般企业最缺乏的就是流动资金,鹏润系缘何以流动资金来进行产业投资、收购扩张?

  究其原因,国美电器在其中位于至关重要的地位。作为全国性的家电零售批发商, 2002年实现销售收入109亿元。家电零售批发企业有一个共同的特点,即销售资金回笼快,但大多存在着向供应商延期支付货款的情况。根据这一行业特点,鹏润系可以以较充足的资金来调度、配合企业的发展。

  我们来分析一下,按2002年国美销售收入109亿元计算,假若淡旺季销量平均,每月销售收入约在9.08亿元,按行业平均毛利率15%计算,则销售成本大约在7.9亿元。如对供应商延期付款一个月,则国美就有大约7.9亿元的可支配流动资金,对于一个净资产在5亿元左右的公司来说,这笔资金足以让其在商海中游刃有余。

  因此,继以1.35亿元在香港借壳上市成功,鹏润投资才敢于拿出4亿元的现金洽购ST宁窖,而此次若能成功入主ST宁窖,则鹏润系即形成以家电为龙头,地产、酒业、投资四足分立,互为补充,既立足于资金流量充裕,又投资长远持续发展行业的战略财局。

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