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并购深发展生变 新桥投资遭“横刀夺爱”
  时间:2003年02月17日14:04    我来说两句我来说两句(0)
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  在全面审视深发展(相关,行情)之后,新桥投资开始徘徊犹豫,而此时已有其他外资机构半路杀出——这令深发展的外资并购故事再生波澜

  本刊记者 柳瑛 刘一儒

  深发展(000001)的外资并购故事从来都是引人关注而又扑朔迷离。3个月的尽职调查使新桥投资对深发展有了更深刻的了解,却也蹉跎了进驻步伐——据有关人士透露,当前有其他外资机构欲“横刀夺爱”。

  去年9月份,深发展刚刚拿到了主管部门的批准、同意美国新桥投资集团公司以国外战略投资者的身份进入公司后,董事会就作出决议,设立全部以新桥投资集团的人士组成的收购过渡期管理委员会(即管委会)。

  尽管以公告中并没有写明为由,深发展董秘办公室的一位先生对管委会到期之说表示“没有这么回事”,但深发展行长周林在接受记者专访时谈到“所签的过渡期管委会的授权协议期限是90天”却是白纸黑字,言之凿凿。

  以此来推算,上个月就是协议的大限。据了解,管委会甚至于新桥投资,已经撤出了深发展。一位在深圳发展银行大厦工作的员工进一步证实:“1月份以来,已经看不到那些外国人来这里了;而去年年底那几个月,经常能够看到他们在忙碌。”

  国际“体检”

  虽然缺乏来自深发展的正面回应,但证券业内的券商们以及银行业的人士,对于新桥投资放弃收购深发展的预期,都越来越强烈。“新桥收购深发展的事情,变数不小,很可能最后还是‘黄了’。”北京一位银行业人士说。

  华夏证券(相关,行情)一位行业研究员指出,当初深圳市政府和新桥投资签订的不是最终协议,因为价格没有确认,这为今后的变数埋下了伏笔。买方总是希望价格越低越好,而卖方正好相反,希望卖个更高的价格。如果这点谈不拢,自然收购的事情就流产了。

  “签了意向书最终没做成,这在投行业务中是很常见的。”泰阳证券的投行人士说。

  在为期三个月的尽职调查中,按照协议,管委会拥有着充分的权力,包括全面监督、控制风险、发展业务,以及负责银行经营层的管理和管理机制的改善等诸多职权。

  收购股价的确定原则始终是个谜团。但尽职调查的最终结果肯定是谈判桌上的重量级砝码。据介绍,新桥投资聘请了普华永道会计师事务所和方大(相关,行情)律师事务所等中介机构50多人共同完成这项工作,详尽地进行了信息系统调查、资金调查和贷款审查。

  一切尽职调查都是按照国际惯例展开的,以至于深发展的工作人员有时花费大量时间,只是因为一些项目的统计口径国内外不符。有证券公司的行业研究人士甚至评价,这是国内的银行首次接受完整全面的国际标准检验,把自身情况暴露在他人面前。

  业绩“软肋”

  然而,据有关人士透露,调查得到的结果对深发展来说并不理想。坊间甚至有消息称,对深发展最终的业绩判断就是亏损。

  听到这样的说法,很多内地的人士没有一丝惊奇,只是平淡地说句“是吧”。

  “按照当初消息公布时我对已经披露出来的业绩测算,深发展每股净资产不足1.1元。”熟谙上市公司财会的专业人士清议先生,就表明了他的结论。在那时,深发展报告中每股净资产在两元以上,调整后也超过1.8元。倘若资产如此缩减,全年盈利自然也将损失殆尽。

  清议说,缩水的部分原因源于严格的贷款损失准备计提。贷款损失准备,是以备抵方式在资产负债表和利润表中反映贷款不可回收风险的专项资金。

  计提的执行标准源自2002年4月,中国人民银行印发了《银行贷款损失准备计提指引》(下称《指引》),要求各银行及时足额提取各类贷款损失准备。

  针对新公布的五级分类标准,中国人民银行分别给予了专项准备计提的参照比例:对于关注类贷款,计提比例为2%;对于次级类贷款,计提比例为25%;对于可疑类贷款,计提比例为50%;对于损失类贷款,计提比例为100%。其中,次级和可疑类贷款的损失准备,计提比例可以上下浮动20%。

  深发展的计提比例,每项都刚好“压线”。相比之下,其他三家上市银行多少都对自身进行了更严格的要求:民生银行(相关,行情)关注类资产按5%计提;浦发银行(相关,行情)次级和可疑两类分别按照35%、70%计提;而招商银行(相关,行情)的次级、可疑两类的比例确定在35%和65%。

  同时,深发展的业绩报告还显示,贷款损失准备是根据贷款五级分类余额扣除有效的抵押、质押和保证价值按上述比例计算并结合实际情况分析后的计提。清议指出,即使有抵押、质押和担保的贷款,同样存在风险;况且《指引》的原文中没有说可以剔除这些项目。

  深发展境内主审会计师、鹏城会计师事务所侯立勋先生承认,依据国际标准,计提准备时不会按照目前的操作进行,因为已经经过五级分类的资产肯定不会再有扣除项目。

  所以在接受国际“体检”的时候,深发展这些该扣除的内容必然会列入盈利的减项,削减利润和每股净资产。经过如此“挤水”,难免让新桥投资徘徊犹豫,一些变数悄然而生。

  半路“程咬金”

  据了解,在新桥扫除了政策障碍之际,已经有其他外资机构半路杀出——也许一方正有鸡肋之感,另一方却觉得食之有味。这令深发展的外资并购故事再生波澜,原本明朗的前景又模糊起来。至少,新桥投资的进展不再像当初预计的那样顺利。

  其实查看深发展的历史,类似的情况发生过很多次,关于“外来者”的说法也有多种。远些的有德意志银行、花旗银行,近些的有摩根大通、汇丰控股。“曾经一度和香港一家银行谈得很深入了,深发展的人员已经派过去培训了,但最终事情还是没有做成。”深圳一位投行界人士说。

  即使不能为新桥投资赢得最终的入驻权,深发展和新桥投资向中国人民银行上报并获批的初步方案,具有的重要意义也不会有丝毫削减。

  “这表明外资收购深发展的政策问题已经被扫清,央行和深圳市地方政府沟通好了。”华夏证券研究员说。据他分析,中国在加入世界贸易组织的谈判中没有对银行股权的对外开放做出承诺,所以外资的收购很可能采取试点方式,而不可能全面铺开。

  这更给深发展的股权蒙上一层迷人的玫瑰色。据银行业人士介绍,在目前有外资参股的国内银行中,国际金融公司拥有南京市商业银行15%的股份,这是单一外资机构持股比例最大的一家。另外,国际金融公司、汇丰银行等外资机构一共持有18%上海银行的股份。上市银行中浦发银行在增发后,外方花旗银行的股权已经被稀释到4.62%。而深发展的收购方案不仅将打破不成文的“15%”股权比例限制,更将享有这家上市银行的控制权,其价值以“奇货可居”形容绝不为过。

  或许正因为此,当初能够达成高出每股净资产1.5倍的意向收购价。而现在几乎可以肯定的是,即使是新桥投资方面放弃,深发展“外嫁”的命运不会改变。“当地政府的决心很大,选择深发展试点也符合‘靓女先嫁’的思路,深发展分散的股权结构又肯定能够引起外资的兴趣,”一位深圳本地证券公司金融业研究员分析。不过,如果真如此,新桥投资可算是“为他人做嫁衣裳”了。

  华夏证券的研究员认为,在各种机构中,外资银行参股更有利于深发展未来业务的发展。从规模来看,深发展比交通银行、中信实业银行、光大银行等都小,在股份制商业银行中最多居于中游;从资产质量来看,深发展相对招商银行等上市银行没有优势;至于管理,深发展自己都承认,在股权转让成功后“将尽快引进国际银行先进管理经验”。华夏分析师认为,找一家实力雄厚的国际大型银行联姻,借助外方已有的经验和力量,最有利于深发展尽快完成业务创新、产品开发、风险控制等方面的接轨。

  “这样深发展借助外方,还会很容易拓展海外方面的业务,或许能够打造成自己的特色;另一个对深发展的好处可能是现有的管理层不会遭到太大冲击”,毕竟,新桥投资在收购韩国第一银行后的大换血,的确曾让深发展上上下下不少人心神不宁。

  等待深发展自身故事的彻底水落石出,还需要假以时日。(《证券市场周刊》)
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