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最后一顿财富晚餐 国有股协议转让到底肥了谁
http://business.sohu.com/
[ 苏敏 ] 来源:[ 国际金融报 ]
  最后的财富晚餐

  二十世纪九十年代末,各地政府对非上市的国有中小型企业破产、出售,一些资产评估上亿元的企业由于没有大买主,难以变现,最后被作价1000万元左右出售,这种协议及拍卖成交的企业换了新主后,新主人以原评估的资产价格向银行抵押产权贷款数千万,盘活资产,搞活经营,成了亿万富商。

  上市公司国有股、法人股不但可以抵押贷款,而且可以控制上市公司增发融资。上海、浙江一些先知先觉的公司专门收购国有股、法人股,财富滚雪球般增长。2000年1月,“上海新理益”在上海市注册成立时只有8000万元注册资金,总资产9472万元,2001年5月8日,我们在百科药业(000627)股权转让公告中发现其注册资本已经剧增到3.3亿元,这一年多时间就是靠收购国有股、法人股,然后质押、担保、收购,先后受让了海南椰岛(600238)、河北华玉(000408)、北大科技(600878)等8家公司的法人股,其协议受让价大多是2元/股左右,而其转出时远高于买进价。其融资收入更是可观。

  今年3月2日,山东省赴港主办贸洽会,当时推出的招商合作项目是20家山东优质上市公司的一揽子国有股减持计划,其中有H股公司兖州煤业(1171.hk)、新华制药(719.hk)、中国铝业旗下的A股公司山东铝业(600205),中石化旗下的A股公司泰山石油(000554)等。山东省经贸委副主任郑兴业当时表示,山东省内国有企业比率较高,此次外资可部分或全部受让上述公司的国有股股权。这一大胆的举措引起了外商外资蜂拥而来,后来由于政策限制,财政部不批准而未能成交有关转让协议。

  2002年6月23日,国务院决定除企业海外发行上市外,对国内上市公司停止执行《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》中关于利用证券市场减持国有股的规定。2000年8月以来暂停的国有股向非国有股单位协议转让审核工作。现在,经联席会议讨论,继续正常进行法人股协议转让工作。国有股的转让可以通过协议转让渠道进行。

  国有股、法人股不通过市场减持,而通过协议转让减持,这给民资、外资提供了最后的财富晚餐。

  内幕操作问题多

  1995年9月,基于控制市场开放进程、防止国有资产流失、防止暗箱操作等考虑,国务院转发国务院证券委员会“关于暂停将上市公司国家股和法人股转让给予外商的请示”(即48号文件),使得通过向境外企业减持国有股股权,以引入战略投资者的方式遭到禁止。

  2000年8月,财政部为了筹集补充社会保障基金等原因,暂停了上市公司国有股转让给非国有企业的审批工作,国有股通过证券市场市价减持,又走上了另一个极端。

  现在恢复协议转让工作,而如何防止国有资产流失、防止暗箱操作等措施、手段并没有建立,受让者、收购者或通过找关系、找内部人低价收购,政府、企业为了变现、重组、甩包袱不惜低价或零价出让。

  “政府一股独大”成“民资外资一股独大”

  全流通是中国加入WTO后证券市场对外开放的需要,上市公司非流通股一旦流通必定升值。国有股协议转让给民资、外资形成了新的“一股独大”,上市公司治理结构没有改善,反而因为民资、外资介入包装、重组、圈钱,积累了更多的风险。全流通的问题愈来愈难以解决。

  目前在中国,跨国并购还比较困难,单从技术上讲,国内资产评估是不看企业的经营状况的,一律采用重置成本法进行评估,往往高估了国有资产,外商投资者不予认可,导致并购无法进行。

  中国竞争性领域大型国有企业产权结构实现多元化,已经是一个明确的改革方向。大型跨国公司参与国有企业改革,不仅能提供巨额投资,而且随着资金的进入,经营理念、技术、全球营销网络、管理等各种资源,都会进入被并购的企业。

  因此,从推动大型国有企业改革的角度出发,中国将积极吸引跨国公司的投资,包括并购方式的投资,使其成为推动国有企业改革的重要战略投资者。而作为全球化战略的一部分,外资将首先进入具有核心竞争力和较高市场占有率的国内企业。从这个意义上来看,外资最终关注的还是企业的股权。

  所以,面对国有股占主导地位的上市公司以及不低的市盈率的二级市场,在资本项目不开放的前提下,很难指望外资直接进入二级市场以收购流通股的方式获取控股权。实际运行中,国内外投资者通过上市公司法人股的转让获取控股权,往往是配合二级市场炒作,为了配股增发,而并非要成为战略投资者。一旦全流通时,这些非流通股会给证券市场带来巨大冲击。

  现在,一些国有股、法人股往往在以1元、2元、3元、4元的价格协议转让,何不以同样的价格向二级市场的投资者转让(配售)?这种转让价既可以使二级市场的投资者摊平高位套牢的股价,又可以使非流通股流通起来;既可以完善上市公司治理结构,又可以活跃证券市场,出现真正的市场并购重组。

  国有股转让如果面向证券市场投资者,那么走上暴富之路的不是民资、外资,而是流通股持有者。

2002年7月5日08:32

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