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汇凯身陷并购困局 1.9亿债务变成4亿
http://business.sohu.com/
[ 綦书环 ] 来源:[ 中华工商时报 ]
  三年前,北京汇凯集团以一元钱的价格,收购了深圳汇华集团。

  然而,“便宜无好货,好货不便宜”。三年后的今天,曾经风头正劲的汇凯集团因为这一元钱的交易背上了四个亿的债务,现今自身的存活都成了问题。

  汇凯集团总裁宁学贵在接受记者采访时显得十分无奈:“国有企业十几年遗留的问题,政府都无力解决,难道让我们一家企业来承担吗?我们承担得了吗?”

  政府牵线汇华找到买家

  深圳汇华集团的前身是深圳市食品公司,20世纪80年代起曾长期承担内地向香港地区供应鲜活食品的绝大部分业务,当时号称深圳八大公司之一,属国有独资企业。由于经营不善,从1994年开始汇华集团效益严重下滑,到1997年已是资不抵债,并且每年还在继续发生2000万元左右的亏损。

  汇华集团成了深圳市政府的一块心病,根据当时国家加大体制改革,对国企实行“抓大放小”,鼓励国有企业间兼并重组的精神,深圳市政府想给汇华集团找个“买家。经过多方牵线和筛选,当时发展势头正猛的团中央所属企业北京汇凯集团入选了。

  深圳市政府按照当时国家的有关政策和规定,提出给汇凯集团提供一系列优惠政策,包括给予该企业享受六亿多元银行挂账停息的优惠政策,允许不良资产重组、债务剥离等,政府还决定提供2000万元外贸基金帮助发展该公司传统的优势业务———外贸。有关部门还承诺,给汇华至少5年“保护期”,在此期间,汇凯只管大胆重组,不用担忧汇华的债务关系等问题,此后,还签发了市长办公会会议纪要,此承诺不可谓不郑重。

  有深圳市政府的大力支持和国家政策的保障,汇凯集团动了心———同意收购汇华集团。

  汇凯集团高层认为,汇华集团虽然资不抵债,但不乏优质资产,如果经营得法,完全有可能“起死回生”。当时在汇凯看来,汇华拥有很多别的企业不具备的优势,也可以称之为“特许经营权”,比如汇华自己有深圳调干权,有供应香港鲜活水产品的专营指标,汇华集团不仅有过港货车等固定资产,还拥有自己的房地产、报关公司等,就连汇华旗下一家生产乳酸饮料的公司,其发酵设备在当时都是国内一流的。

  这个重组协议在几方面均看好的情形下,进展神速。1998年4月,深圳汇华集团的主管单位———深圳市商贸投资控股公司与汇凯集团签订了企业转让协议,汇凯集团以象征性的一元人民币的价格受让汇华集团100%的产权。按照当时的有关规定,转让协议中双方还约定,汇凯集团承担汇华集团所有债权债务,这条约定给后面的故事埋下了伏笔。

  1998年7月,深圳市国有资产管理办公室作出批复,同意深圳市商贸投资控股公司以一元人民币的价格将汇华集团整体产权转让给汇凯集团。

  1999年10月,汇凯集团在广东省工商行政管理机关办理了企业变更登记,将汇华集团的主管单位变更为汇凯集团自己。

  至此,这桩一元钱的买卖正式成交。

  汇凯买下“烫手山芋”

  然而,还未及汇凯集团梦醒,政策似乎一夜间就起了变化。1999年,国家取消银行挂账停息政策,改为在部分企业实行债转股,深圳市政府对汇凯集团许诺的优惠政策,包括2000万元外贸基金都成了“空头支票,与此同时各级法院纷纷执行变卖汇华的资产,甚至因无法执行债务而对企业实施破产、拘押企业的法人代表等,汇华陷入了绝境。

  更糟糕的是,由于汇华已成空壳,无偿付能力,债主们开始纷纷找到汇凯集团头上来。

  1999年,中国对外经济贸易信托投资公司一纸诉状将汇华集团和汇凯集团同时告上法庭,原由是汇华集团拖欠该公司16万美元。北京市西城区法院审理认为,汇华集团应归还中国对外经济贸易信托投资公司本金16万美元并偿付利息和逾期罚息。法院同时判决,汇凯集团对汇华集团的还款义务承担连带责任。

  从此判例开始,汇华的债主们找汇凯集团要债的开始络绎不绝。

  汇凯集团的员工简单汇总了一下,仅在近一年之内因汇华债务问题找到汇凯门上来的就有六七家公司,起诉标的额达1亿多元。

  目前,汇凯在北京的办公大楼———汇凯大厦已经被法院查封,并且公告拍卖,限期让汇凯迁出。汇凯公司的账号被查封、冻结。汇凯集团疲于应付各种债务纠纷,严重影响了汇凯集团的企业形象,有很多好项目都硬生生溜走了,不仅如此,汇凯集团在国内的几处有极大投资前景的项目股权都成为替汇华还债的抵押品。

  另外,汇凯集团接管账目后才发现,汇华集团实际负债4亿多元,比评估报告所列的负债1.9亿元竟然多了2个多亿。

  至此,汇凯集团终于清醒地意识到自己“买了一个“烫手山芋。

  2001年7月,汇凯集团向深圳市仲裁委员会提交了仲裁申请书。汇凯集团认为,汇华集团采取了欺诈手段“诱使汇凯作出受让汇华股权的决定,原资产评估报告严重失实,对方的承诺没有兑现,因此此并购是无效的。

  今年4月15日,深圳市仲裁委员会下达仲裁结果,仲裁书十分明确“汇华集团的法人地位仍然存在,其被转让后仍然必须对外承担法律责任,汇凯集团对其被转让前所欠债务不承担清偿责任;但仲裁又做出了根据有关政策“不同意解除兼并协议的裁定。汇凯仍要替汇华承担其无法偿付的债务。

  汇凯由此深陷债务泥潭。

  汇凯承担“无限责任”

  汇凯、汇华和深圳市政府三方的初衷是要把企业救活,然而现在非但没有救活一个企业,反而把另一个好企业拖住了。

  据了解,如今汇凯已在全国投资控股了八大公司。1997年,汇凯投资1500万控股的苏州印染总厂,如今销售收入已经从当年的6000万元增长到近3个亿,成为国内生产装饰用品和床上用品的重点生产厂和当地的明星企业。

  汇凯集团总裁宁学贵认为,按照公司法的规定,汇凯方作为投资人虽然控制了汇华100%的股权,但只应对其投资负责任,也不过是几千万元注册资金的损失,即承担有限责任,但现在的情况是,法院让汇凯承担汇华的全部债务,这岂不是让汇凯承担无限责任了吗?

  汇凯是否必须承担这样的连带债务呢?法学界也有不同的看法。武汉大学法学院马克昌教授认为,汇凯集团的承诺是对汇华的上级投资公司作出的,汇华集团的上级公司自己并不是债务人,本身并没有债务对外转移。现判由一个投资人直接“代位被投资企业清偿债务,显然是不合理的。

  汇凯集团高层人士表示,眼下汇凯仍不会放弃努力,继续争取政府给个“说法,报告一直在写,政府也一直在协调,但就是没有下文。实在迫不得已,只有对汇华申请破产了。但就是破产也不是那么简单,大量员工要安置,债权要处理。

  业内权威人士认为,并购重组,是中国经济结构调整的一个有效途径,在法律上已有相应保障,但在技术操作上却严重缺乏相应的法律规章。汇凯因兼并汇华而遭遇的这种尴尬,绝不是普通个案,而是冰山一角。

2002年9月16日10:06

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