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(000892)长丰通信:2002年度第二次临时股东大会决议公告
  时间:2002年05月16日09:54      我来说两句我来说两句(0)
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  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重庆长丰通信(相关,行情)股份有限公司于2002年5月15日下午3点在公司办公楼会议室召开了2002年度第二次临时股东大会,参会股东及股东代表7名,代表股份数261,239,380股,占公司总股本413,876,880股的63.12%,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长饶卫平女士主持。

  会议对公司第二届董事会十四次会议的有关议案(见2002年4月13日《中国证券报》和《证券时报》)进行了逐项表决。会议以记名投票表决方式审议通过了如下议案:

  一、审议通过了关于公司符合增发新股条件的议案。

  为了加快公司通信产业的发展,增强公司的综合竞争力,确保公司长期、稳定、快速地发展,公司拟向社会公开发行人民币普通股股票(A股),并拟申请将增发的股票在深圳证券交易所上市交易。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司股东会认为本公司符合法律、法规和规范性文件规定的公司增发新股的条件。

  同意股份数为261,222,280股,占参会股份的99.993%;反对0股;弃权17100股,占参会股份的0.007%。

  二、审议通过了关于公司2002年增发新股的议案。

  1、本次增发股票种类:境内上市人民币普通股(A股)股票。

  同意股份数为261,222,280股,占参会股份的99.993%;反对0股;弃权17100股,占参会股份的0.007%。

  2、每股股票面值:人民币壹元。

  同意股份数为261,222,280股,占参会股份的99.993%;反对0股;弃权17100股,占参会股份的0.007%。

  3、发行数量:不超过6000万股。

  同意股份数为261,207,880股,占参会股份的99.988%;反对14400股,占参会股份的0.005%;弃权17100股,占参会股份的0.007%。

  4、发行对象:所有在深圳证券交易所开设A股股票帐户的中华人民共和国境内自然人和机构投资者(法律、法规禁止购买者除外)。

  同意股份数为261,207,880股,占参会股份的99.988%;反对14400股,占参会股份的0.005%;弃权17100股,占参会股份的0.007%。

  5、发行地区:全国与深圳证券交易所联网的证券交易网点所覆盖的全部地区。

  同意股份数为261,222,280股,占参会股份的99.993%;反对0股;弃权17100股,占参会股份的0.007%。

  6、发行方式:本次增发采用向社会公众投资者和机构投资者网上、网下累计投标询价的发行方式。根据申购结果,主承销商可在网上发行数量和网下发行数量之间作适当回拨。股权登记日登记在册的公司社会公众股股东可按一定的比例优先认购。

  同意股份数为261,207,880股,占参会股份的99.988%;反对14400股,占参会股份的0.005%;弃权17100股,占参会股份的0.007%。

  7、发行价格的定价原则:

  (1)根据本次募集资金计划投资项目的资金需求量;

  (2)发行价格不低于公司最近一次经审计的每股净资产值;

  (3)参考公司股票在二级市场上的价格及市盈率情况;

  (4)遵循与主承销商协调一致的原则。

  同意股份数为261,207,880股,占参会股份的99.988%;反对14400股,占参会股份的0.005%;弃权17100股,占参会股份的0.007%。

  8、发行价格的定价方式:采用网上、网下同步询价的方法为确定发行价格。

  询价上限为发行前二十个交易日公司股票在二级市场上的收盘价平均值与发行前一个交易日收盘价的较低者。

  询价下限为按本公司2002年盈利预测加权平均每股收益乘以一定倍数市盈率计算,或按发行前二十个交易日公司股票在二级市场上的收盘价平均值的一定折扣计算。

  最终发行价格:根据网上、网下累计投标询价的结果,在考虑一定超额认购倍数及充分考虑新老股东利益平衡的基础上,由公司董事会和主承销商协商确定发行价格。网上、网下发行价格相同,以现金方式认购。

  同意股份数为261,207,880股,占参会股份的99.988%;反对14400股,占参会股份的0.005%;弃权17100股,占参会股份的0.007%。

  9、募集资金数额及用途:

  本次发行拟募集资金约60000万元人民币,主要用于实施重庆、四川、湖北三省市教育网的建设。该项目计划总投资90659万元,资金缺口部分由公司通过自筹等方式解决。

  同意股份数为261,222,280股,占参会股份的99.993%;反对0股;弃权17100股,占参会股份的0.007%。

  以上议案须报中国证券监督管理委员会核准。

  三、审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明》的议案。

  1、公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》。

  同意股份数为261,222,280股,占参会股份的99.993%;反对0股;弃权17100股,占参会股份的0.007%。

  2、深圳鹏城会计师事务所《关于重庆长丰通信股份有限公司前次募集资金使用情况专项审核报告》。

  同意股份数为261,222,280股,占参会股份的99.993%;反对0股;弃权17100股,占参会股份的0.007%。

  四、审议通过了《关于前次募集资金有关项目实施情况的说明的议案》。

  重庆化油器、磁电机技术开发中心建设项目和收购破产的涪陵火柴厂项目两个项目未实施。其中,涪陵火柴厂为亏损企业,负担重,无法实施。重庆化油器、磁电机技术开发中心建设项目为化油器、磁电机三峡库区搬迁结合技改项目的配套项目。由于三峡移民补偿资金未能到位,化油器、磁电机三峡库区搬迁结合技改项目未能如期全部完成,该项目如果实施,发挥不出应有作用。因此,将以上项目承诺的募集资金追加投资在轿车、轻型车及高档摩托车气门技改项目上。以上项目追加投资后,总投资未超出项目的总投资概算。

  同意股份数为261,222,280股,占参会股份的99.993%;反对0股;弃权17100股,占参会股份的0.007%。

  五、审议通过了本次增发新股募集资金项目可行性的议案。

  公司本次发行募集资金主要用于实施重庆、四川、湖北三省市教育网的建设项目。

  (1)重庆教育网建设:计划投入26,253万元人民币,主要用于:重庆宽带城域骨干网、各区市县教育分节点,校校通接入工程和市教育中心及应用等四个项目的实施。通过上述项目的建设,形成覆盖重庆市的教育省域网和统一的信息网络平台,保障校校通工程的实施,促进重庆市教育信息化建设。同时,还可服务于政务以及其它行业的信息化需求。

  同意股份数为261,222,280股,占参会股份的99.993%;反对0股;弃权17100股,占参会股份的0.007%。

  (2)四川教育网建设:计划投入29,799万元人民币,主要用于:成都宽带城域骨干网、各地市州教育分节点,校校通接入工程和省教育中心及应用等四个项目的实施。通过上述项目的建设,形成覆盖四川省的教育省域网和统一的信息网络平台,保障校校通工程的实施,促进四川省教育信息化建设。同时,还可服务于政务以及其它行业的信息化需求。

  同意股份数为261,222,280股,占参会股份的99.993%;反对0股;弃权17100股,占参会股份的0.007%。

  (3)湖北教育网建设:计划投入34,607万元人民币,主要用于:武汉宽带城域骨干网、各地市州教育分节点,校校通接入工程和省教育中心及应用等四个项目的实施。通过上述项目的建设,形成覆盖湖北省的教育省域网和统一的信息网络平台,保障校校通工程的实施,促进湖北省教育信息化建设。同时,还可服务于政务以及其它行业的信息化需求。

  同意股份数为261,222,280股,占参会股份的99.993%;反对0股;弃权17100股,占参会股份的0.007%。

  以上项目总投资90,659万元,公司以银行借款资金已投入45,348万元,本次增发拟募集资金约60,000万元人民币,公司计划以募集资金30000万元归还已投入资金的部分银行贷款30000万元;以募集资金30000万元用于资金缺口部分,资金不足部分由其他方式解决。

  六、审议通过了关于授权董事会具体办理本次增发新股相关事项的议案。

  为了确保本次增发新股工作顺利、高效地进行,授权公司董事会依照法律、法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求办理与本次增发新股有关的事宜,具体包括:

  1、授权董事会根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内确定股票发行数量、发行对象、发行方式、询价区间、发行价格、新老股东优先认购比例、网上网下申购比例、具体申购方法、发行起止日期等具体事宜;

  同意股份数为261,207,880股,占参会股份的99.988%;反对14400股,占参会股份的0.005%;弃权17100股,占参会股份的0.007%。

  2、授权董事会根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况,对本次增发新股募集资金投资项目、投资金额作出适当调整;

  同意股份数为261,207,880股,占参会股份的99.988%;反对14400股,占参会股份的0.005%;弃权17100股,占参会股份的0.007%。

  3、授权董事会根据本次增发新股的实际情况对公司章程的有关条款进行修改及办理工商变更登记手续;

  同意股份数为261,207,880股,占参会股份的99.988%;反对14400股,占参会股份的0.005%;弃权17100股,占参会股份的0.007%。

  4、授权董事会签署本次增发新股事宜所涉及的合同、协议及其他有关法律文件;

  同意股份数为261,207,880股,占参会股份的99.988%;反对14400股,占参会股份的0.005%;弃权17100股,占参会股份的0.007%。

  5、授权董事会组织中介机构制作本次增发新股的申报材料;

  同意股份数为261,207,880股,占参会股份的99.988%;反对14400股,占参会股份的0.005%;弃权17100股,占参会股份的0.007%。

  6、本次增发新股完成后,授权董事会申请本次增发的股票在深圳证券交易所上市交易;

  同意股份数为261,207,880股,占参会股份的99.988%;反对14400股,占参会股份的0.005%;弃权17100股,占参会股份的0.007%。

  7、授权董事会办理与本次增发新股有关的其他一切事宜。

  同意股份数为261,207,880股,占参会股份的99.988%;反对14400股,占参会股份的0.005%;弃权17100股,占参会股份的0.007%。

  七、审议通过了与增发新股相关的决议在股东大会通过之日起一年内有效的议案。

  同意股份数为261,207,880股,占参会股份的99.988%;反对14400股,占参会股份的0.005%;弃权17100股,占参会股份的0.007%。

  八、审议通过了关于本次增发新股完成前滚存的未分配利润的处置方案。

  本次增发新股完成后,公司新老股东共享发行前滚存的未分配利润。

  同意股份数为261,224,980股,占参会股份的99.994%;反对14400股,占参会股份的0.006%;弃权0股。

  九、审议通过了《关于聘请独立董事和关于独立董事年度津贴的议案》。

  审议通过了聘请潘红樱女士为公司本届董事会独立董事的议案。

  同意股份数为261,239,380股,占参会股份的100%;反对0股;弃权0股。

  审议通过了给予公司独立董事年度津贴3万元人民币的议案。

  同意股份数为261,239,380股,占参会股份的100%;反对0股;弃权0股。

  十、审议通过了《关于制订公司独立董事制度的议案》。

  同意股份数为261,239,380股,占参会股份的100%;反对0股;弃权0股。

  十一、审议通过了《关于制订公司股东大会议事规则的议案》。

  同意股份数为261,239,380股,占参会股份的100%;反对0股;弃权0股。

  十二、审议通过了《关于重新修订公司董事会议事规则的议案》。

  同意股份数为261,239,380股,占参会股份的100%;反对0股;弃权0股。

  十三、审议通过了《关于重新修订公司监事会议事规则的议案》。

  同意股份数为261,239,380股,占参会股份的100%;反对0股;弃权0股。

  十四、审议通过了《关于制订公司募集资金使用管理办法的议案》。

  同意股份数为261,239,380股,占参会股份的100%;反对0股;弃权0股。

  十五、审议通过了《关于制订公司关联交易实施细则的议案》。

  同意股份数为261,239,380股,占参会股份的100%;反对0股;弃权0股。

  十六、审议通过了《关于修改公司章程有关条款的议案》。

  同意股份数为261,239,380股,占参会股份的100%;反对0股;弃权0股。

  本次会议的召集、召开符合法定程序,会议由重庆星全律师事务所程源伟律师见证。(法律意见书附后)

  备查文件:

  1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议。

  2、重庆星全律师事务所出具的法律意见书。

  特此公告。

  重庆长丰通信股份有限公司董事会

  二OO二年五月十五日


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