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ST东源(000656):面临生死之劫
http://business.sohu.com/
来源:[ 中财网 ]
Stock Code:000656
 近来,ST东源(相关,行情)(000656)的股东心一直悬着,关心ST东源的人们始终牵挂着,因为有关重庆东源(相关,行情)与重钢集团的资产置换案二审开庭在即:被一审判决推到退市边缘的这家上市公司面临一场真真切切的生死之劫!

  重组求生一波三折

  成立于1986年的“重庆东源钢业股份有限公司”是在重钢四厂的基础上改制设立的,是我国较为完善的板带钢材生产企业之一。1996年11月28日,公司股票在深圳上市。上市前两年,公司经营状况尚可,每股收益维持在0.15元左右。但实际上,由于工艺、规模等原因,公司钢业资产经营已逐渐在走下坡路。

  1998年底,重庆东源面临主业萎缩和部分钢业资产将要停产的窘境,当时的第一大股东重钢集团开始积极寻求重组。不久,主营房地产的北京泛华工程有限公司受让重钢集团持有的重庆东源35%的股份,成为第一大股东。重钢集团尚余29.19%的股份,为第二大股东。

  双方的资产置换便起源于重庆东源三年前的这次重组。泛华入主后,公司董事会积极寻求调整产业结构。公司和第二大股东重钢集团签署了《资产置换协议》。重庆东源以部分流动资产、已停产的锰铁高炉等相关资产,与重钢集团下属重钢三厂的位于重庆江北黄金地段的334亩土地进行置换。2000年4月2日,资产置换方案获股东大会批准。该方案被有关各方看好,也得到过当地政府和北京有关部委的大力支持。因此,开始执行时,可谓一路绿灯。

  但好景不长。两大股东在资产重组各项事宜上很快发生矛盾,且越来越尖锐,直至双方都出现损害上市公司利益的行为。分歧使重钢数次以资产置换手续尚未办妥为由,拖延资产置换的进行,最后直至要求解除协议,闹到公堂之上。去年9月,重钢集团起诉东源,要求法院解除已执行的《资产置换协议》,并要求东源赔偿700万元经济损失。

  无独有偶。在此期间,公司第一大股东泛华工程公司又因为拖欠债务而被法院冻结其重庆东源的股权。重庆东源现任第一大股东成都锦江和盛投资有限公司通过司法程序取得公司5856.8万股股权,占28.45%的比例。

  重钢集团对东源的起诉案前后两次庭审,控辩双方唇枪舌剑,据理力争,围绕着“协议成不成立、是否已经执行、该不该解除”等焦点进行了激烈辩论。当时,东源的其他股东对自己的公司打赢这场官司还报有一定信心,但一审判决让他们大跌眼镜。

  一审判“死”意味深长

  今年4月9日,重庆东源收到一审判决书:重钢胜诉,东源败诉。法院认定,双方签订的资产置换协议系“有效合同”;但法院同时认为,重庆东源没有履行置换资产的交付义务,迄今已超过双方约定的置换最后有效日约两年之久,致使重钢签订置换协议的目的落空,已经构成根本违约。而且重钢又不愿意与东源协商继续履行置换协议,这样东源资产要置换给重钢在事实上已不可能实现。故法院判决“解除”《资产置换协议》。

  但在诉讼费的判决上,一审法院又判令胜诉方重钢集团承担了本案99.9%的诉讼费46384元败诉方东源仅承担了本案0.1%的诉讼费50元。

  一些业内人士认为,这一异于惯例的判决给人的感觉是一审法院在胜诉方重钢和败诉方东源之间,寻求某种心理上或道义上的平衡。

  败诉无疑等于宣布重庆东源“突然死亡”的绝境。据重庆东源公告,官司败诉,重庆东源的帐务将进行追溯调整,公司的每股净资产将由现在的每股1.22元下降到0.68元左右。帐务调整并将导致公司业绩连续三年亏损。按照中国证监会的有关规定,公司将面临直接退市的危险。

  对于这样的结果,重庆东源显然难以接受。今年4月24日,公司向重庆市高级人民法院提起上诉,请求撤消一审民事判决书。

  二审在即分歧依旧

  重庆东源的上诉基于两大理由。首先,它对一审法院认为重庆东源“构成延迟支付”的判定有不同意见。他们认为,资产置换协议实际上已经履行,重钢已经把334亩土地使用权转移至东源名下。东源置换给重钢的部分资产,也早已在重钢集团的控制之下。之所以没有及时能够调帐,这是重钢自身原因造成的。根据东源的《董事会会议纪要》,重钢从1999年3月9日起就已经控制了上市公司所有经营资产,原东源公司钢铁部分的财务及有关报表,从1999年元月起统一报送重钢。由于东源的财务部门受重钢控制,所以在资产置换过程中,只要重钢主动进行帐务调整工作,资产置换即可顺利完成。现在,重钢一边已长期经营重庆东源应该置换给重钢的资产,又一边打官司要收回已置换给东源的资产,于理于法都说不通。

  一审法院认为,重钢和泛华应同时与东源进行资产置换,由于泛华没有进行置换,重钢因而无法实现合同的目的。重庆东源则认为,一审法院认定的此所谓的合同目的,最多不过是重钢当时的合同动机而已,这是两个不同的法律关系问题。重钢与泛华之间的约定未形成东源的股东会、甚至董事会决议,因此股东之间的约定对上市公司并不产生任何法律效力。同时《资产置换协议》亦未明确约定东源的置换资产必须包括东源从泛华处置换而来的资产,或重钢的资产置换必须与泛华的资产置换同时进行。因此东源与重钢的《资产置换协议》与泛华和重钢的有关股权转让系各自独立的合同关系,一审法院违反合同相对性原则,擅自扩张合同的关联性,是不符合以事实为依据,以法律为准绳的司法基本原则的。

  重庆东源有关负责人介绍,公司为一审判决专门邀请了西南政法大学专家组进行论证,形成了一份《专家意见书》,其结论是,“本案所涉《资产置换协议》合法有效,置换资产确定或者能够确定,其继续履行没有法律上的障碍和事实上的障碍,仅需重钢方遵循诚实信用的原则,履行自己协助东源办理相关资产置换过户手续的义务,则合同目的就能全部实现。至于与泛华,东源与泛华如何协商解决东源其余资产的置换问题,属于另案处理问题。”。

  面对东源的上诉,原告反应如何?重钢集团有关人士在接受采访时淡淡地说:“我们的态度和原来一样,没有任何变化”。重钢有关人士强调,重钢坚持打这场官司主要有三点原因。

  首先,置换协议是东源违约,拖了这么久,已经给重钢、上市公司都造成比较大的损失。其次,重钢集团很关注重钢三厂几千职工的安置问题。重钢三厂目前有5000多工人,有1000多人还在工作,大部分处于待岗。大部分工人希望通过334亩土地带来收益,并找到新的长期饭碗。第三,避免国有资产流失。重钢当时签订资产置换协议,是鉴于当时的情况。而由于对方违约,拖至现在,土地早已增值了,重钢当然要以现在的情况来处理。否则,土地由国有变成股份制企业资产,可能存在国有资产流失问题。

  三种可能命运迥异

  二审目前正在取证,法院还没有作最后判决。但综合采访方方面面的情况,我们请有关专家对本案可能出现的三种情况,逐一作出初步假设,进行比较。

  第一种情况,重庆东源胜诉,重钢败诉。重庆东源将因此避免因追溯调整引发退市危机,334亩土地仍归上市公司所有,股东权益不会大幅缩水。重钢因为是东源的第二大股东,其在上市公司的权益也将增值。

  第二种情况,重庆东源败诉,重钢胜诉,也就是二审继续维持原判。重庆东源不可避免地将已入帐的土地让出,帐目追溯调整,导致公司连续三年亏损,面临退市危机。股东权益大幅缩水,投资者损失惨重,当地政府也很可能失去一个“壳”资源。虽然土地归重钢所有,但重钢在东源的权益却急剧减少。分析人士认为,这样的结局没有赢家。

  第三种情况,双方在法院的调解下实现和解。重钢希望解除协议的一个重要理由是重钢三厂的工人不同意置换。因为失去土地,工人们将一无所有。如果双方经过协商,共同想办法对职工实施有效的安置,这个因素就可以消除,双方实现庭外和解。这将会出现一个既是妥协的,却又是多赢的局面。当地政府、上市公司、重钢、重钢三厂职工、东源广大股东无不成为受益者。

  法律是无情的,并不以任何单位和个人的意志为转移。可以肯定的是,上述三种可能的结局只有一种会出现。究竟是哪一种,值得密切关注。

2002年6月8日11:39

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