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国内民企偷袭NASDAQ
http://business.sohu.com/
[ 李英元 陈标杰 ]
  搭便车、抄小路同样可以直逼NASDAQ,一条未受重视的隐秘通道也许将再掀国内民企赴美上市的波澜。

  ■新贵出击-正安医药的两级跨越

  ■老兵腾挪-昨日黄花们在OTC的日子

  ■OTC改版-明天会更好

  ☆在国内上市很难,而到海外上市其实很容易。

  作为Nasdaq副板的OTC BB(over-the-counter Bulletin Board)正是这样一条通道-成本低,手续少,而且几近零门槛。该市场由Nasdaq公司管理运营,目前的基本定位就是为中小型企业和新兴企业提供筹资渠道,而且由于该市场上充斥着大量运营停顿的超低价股票,以买壳方式登陆就显得极其便捷。

  在OTC买壳上市的主要要求如下:

  ★所需费用:30-50万美元,随“壳”的质地而有所差异。

  ★维持成本:上市后每年为维持上市公司资格的总成本约10万美元。

  ★可能前途:可同时在法兰克福等市场挂牌,若满足条件可升级到Nasdaq主板。

  ★运作周期:保守估计为3个月,最快可在两周内完成。

  新贵出击

  一支名为“正安”的医药新军正在紧锣密鼓地实施海外资本市场的两级跨越,OTC是他的跳板。

  7年前,正安医药董事长兼总裁王卫星在与银行打交道时遭遇了“最栽面儿”的难堪场景。

  当时是正安医药从产品销售代理向自行生产转型的关键时期。在一个忙乱而阴沉的午后,公司财务总监忧心忡忡地跑到王卫星办公室,“账上一分钱都没有了,而明天就要发工资,怎么办?”王卫星也没有更好的办法,只好拿出自己的一部分积蓄来救急。“但在新设药厂后,由于生产、销售和研发都需要钱,公司资金链随时都有断裂的危险。”在这种情况下,王卫星很自然地想到了银行贷款,于是便和财务总监两人去拜会当时的天津市城市合作信用社,但这家号称面向中小企业的银行显然不准备拿正眼瞧正安医药,“什么时候你们有了资产和利润再说吧”。王卫星所带的见面礼被当场扔了出去。

  那次经历让王卫星觉得很受伤,“后来一直对银行不太‘感冒’,因为企业总会有好日子和坏日子,但银行通常不会做雪中送炭的事儿”。于是,走向资本市场便成了王卫星的自然选择。

  咬牙挺过初期的艰难岁月后,正安医药逐渐进入了良性发展轨道,去年实现销售收入1.6亿元,利润3000多万,今年预计收入将突破2亿元,“完全可以达到香港联交所或NSDAQ的IPO条件”。但自今年初以来,王卫星在对香港和北美的各资本市场货比三家之后,最终决定在Nasdaq副板(OTC BB)买壳上市。日前,正安公司已经同美国一家投行签订了服务协议,“如果顺利的话,年底之前即可成功进入OTC BB,而到明年春节之后,在Nasdaq主板,正安医药的名字也将位列其间。”至此,王卫星对于资金的“七年之痒”可望一朝永除。

  借道OTC再跃迁至Nasdaq被王卫星认为是目前正安医药可选择的最佳上市路径:首先是费用低,“要比直接在Nasdaq做IPO低一半还多”;而且风险小,在目前较为低迷的市场状况下,对于一家完全陌生的中国概念公司,北美市场的投资者因缺乏了解通常会倾向于谨慎行事,而一旦股票发售不成功,就会给公司造成重大损失,最终上市还必须重新来过,但多数民企经不起这样的折腾。

  与直接IPO的模式明显不同,借壳上市明显降低了风险,而且由于OTC与Nasdaq主板的紧密关系,进入OTC就相当于进入了Nasdaq的后院,然后便可以“闲庭信步”,直到最佳的主板上市时机出现。而在“闲庭信步”期间由于公司被更好地了解,许多投资者就会跟进来,“投资机构们通常更愿意投资上市公司,因为其运作更规范,退出也更便利。”

  事实上,嗅觉灵敏的投资机构们早已闻风而动。王卫星说:“现在一些大的基金盯我们盯得很紧,他们都希望能对正安进行大笔投资。”而在此之前,正安药业已经成功地获得了香港新世界(相关,行情)和英国金树(Goldentree)2000多万元的投资。显然,有良好业绩并且上市在即的正安医药已打开了融资局面,而机构投资者们的追捧很可能会造就OTC市场上新一支中国概念的明星股。

  老兵腾挪

  当.com凶猛已成往事,那些在OTC上市的昨日黄花们日子过得怎样?

  “我已经有两年多的时间没有在媒体上露面了”,在公司股价随大势迅速跌落后,作为时力永联(OTC:FRLK)董事长兼技术总监的赵晓侠已变得十分低调。

  赵晓侠在1999年曾因率领公司成功登陆OTC而倍受媒体追逐,将近三年的OTC历程中,赵晓侠既体验过巅峰喜悦也耐受了寒冬煎熬,但不管公司的日子是好是坏,他都一直认为当初选择到OTC买壳上市是正确的。

  事实的确如此,作为一家互联网概念公司,1999年的世纪永联无论从实力和资源背景都只能算是个小角色,但公司仅仅在成立4个月之后便创造了资本奇迹,世纪永联通过借壳OTC上市公司YNOT成为该市场当期的“明星股”,股票价格一路飙升,10天之内上涨2000%,公司市值也一度高达6亿元人民币。更值庆幸的是,当三年之后多数同时代的.com们都因泡沫破灭的大浪淘沙已烟消云散之时,它还活着,这显然与OTC上市公司的身份直接相关。而且,不仅仅是活着,寒冬中它一直在积蓄力量,谁都不敢断言它不能再孕育出新的辉煌。

  事实上,作为上市公司,随时都可能在一夜之间脱胎换骨,因为它可以很方便地实施并购,OTC的上市公司也不例外。2001年8月27日,世纪永联(OTC:FRLK)完成了它在买壳上市后的最重要的一次并购,以5943万份公司股票收购北京时力创恒科技发展有限公司100%的股权。

  当然,由于换股完成后时力创恒的原股东拥有了上市公司约70%的股份(公司中文名称也随之改为“时力永联”),此次并购可被视为一种反兼并,时力创恒原股东借此实现了对上市公司的控制。但这一点并不重要,重要的是公司获得了发展助力,通过并购,公司总资产从约40万美元突增到约1000万美元,而企业营收也在并购后提高将近10倍,其利润前景也更可期待。“在合并过程中,公司作为上市公司的壳资源还是有一定价值的。”赵晓侠坦承。

  “上市公司身份是个很有潜力的资源”,深圳中贸网信息技术有限公司(OTC:IMOT)总裁林本坚显然赞同赵晓侠的观点。“它可以成为一个并购平台,帮助国内一些公司进行企业改造,或者把他们收购进来,或者以分拆上市的方式帮助他们上市。”

  深圳中贸网公司是中国第一家OTC上市企业,同样在网络企业尸横遍野的恶劣环境中幸存了下来,目前正在积极进行一系列的基于并购的资本运作。“包括正在收购上海一家做图像、照相的公司”,林本坚说,“该公司主要依靠连锁经营,他们需要资金拓展网点,而我们已经与其达成了推荐上市的协议。首先,我们发出一部分股票把它接下来,然后再等时机成熟把它分拆出去单独上市。”

  林本坚所说的推荐上市在近几年才出现,其原理在于被推荐公司可以同原上市公司共享资源(包括股东基础、承销商和财经公关等),“这样还可省去买壳的费用,而且比买壳还快”。

  当然,作为推荐方的上市公司也有其“私心”。“从我们来讲,收购的时候它要把一定的股份给我,比如说20%,我们可以把其中的一半分给我们的股东,我们的股东马上成为了被推荐公司的股东,空手得到相应股份,相当于我们公司的分红了。”林本坚很看好这种模式:“这样操作下来,首先公司由于吸纳了新业务可使形象提升,同时公司实实在在的资产也会增加。”

  但毕竟作为小型资本市场,赵晓侠等人对OTC虚弱的融资功能有很深感触,“如果仅仅为融资而来,在目前环境下到OTC上市毫无意义”。上市两年多,时力永联一直没有在OTC上进行融资。赵晓侠说:“投资者都已变得十分谨慎,而在Nasdaq主板有的是风险小、收益好的企业,没有什么业绩的OTC公司若想公开增发股份很难成功。”

  不过若换一个角度,即使就融资环境而言,OTC上市公司通常也比国内的私有公司具有明显优势,林本坚认为在OTC上市之后可以更好地进行“私募”。所谓的“私募”一词其实并不准确,它在形式上应该被视为股票的定向配售,在具体操作上与非上市公司的股本融资并无本质差异。

  深圳中贸网在上市之后曾多次进行所谓的“私募”,首轮便融得约100万美元;在第二轮有深圳创新投、深圳肇富投资、大鹏证券属下的控股公司等三家机构进入,融资金额也为100万美元左右;而在股价大幅下跌之后又做了一次“私募”融资,结果香港新鸿基以300万港元的投资成为了公司的第二大股东。通过陆陆续续的定向发售,中贸网共融得资金约500万美元,而公司管理层还仍然占据着第一大股东的位置。

  “不一定非要不断定向融资,作为OTC上市公司同样可以公募,只要你的业绩足够良好。”林本坚说,“而且你还可以考虑借贷,比如以所发股票折价抵押给金融机构而获得营运资金,到期偿还。”

  显然,融资能力并非OTC BB难以克服的“硬伤”,有一个真正的“硬伤”是源于OTC的卑微出身--它最初是为解决从Nasdaq退下的低价股的交易问题而设立,这就不可避免地为OTC贴上了“贫民收容所”的标签。正是该标签让OTC的上市公司产生了挥之不去的“另册”感,于是,赵晓侠们便无法如张朝阳们一般张扬自信,尽管前者的公司略有盈利而后者长期亏损。

  “对于企业来说,永远待在OTC市场虽然也算是一种活法,但公司业绩一定要争气。”林本坚说,“我们的目标是升级到Nasdaq主板。”好面子的中国企业都急于想摆脱目前作为OTC公司的“另册”形象。

  OTC改版

  从实用即美的角度,被打入“另册”的OTC BB其实天生就算丽质,而且,随着该市场向BBX的转换,它将变得越来越漂亮。

  “如果你是一家准备上市的国内企业,你将很难听到对OTC BB的正面评价,但这种主流舆论其实并不客观。”

  长期从事北美投资银行业务的美国亚太证券国际投行执行董事杨庆揭开了这一现象的谜底:除了出身卑微的原因外,还有一些秘而不宣的商业因素在起作用。北美的大型投行瞧不上OTC是因为其规模小,他们希望企业直接进入Nasdaq主板以便收取更多的佣金;香港的投行忽视OTC,因为香港资本市场与北美资本市场存在直接的竞争关系,而他们的优势在本地;另外,即使OTC管理者也不乐于为该市场做宣传,因为从Nasdaq公司的整体收费角度考虑,他们更愿意有条件的企业直接上主板,哪怕你再掉到OTC。

  “评说OTC好与不好都不重要,关键要看它能否为我所用。”

  杨庆一语切中要害。

  中国有一大批亟待提升的民营企业,这些企业经过数年积累已经有了较为成熟的产品和相对稳定的国内市场,而要再上台阶就多数会遭遇两大课题:一是资本通道,二是国际化运作。在这种情况下,到OTC上市对于相当一部分民企来说也许能提供很好的帮助。

  “OTC市场上虽然以低价股为主,但同样也有许多业绩优良的企业股价长期维持在百元以上”。显然,尽管交投不活跃,却也并不意味着融资就一定困难,甚至在OTC市场上,有投资价值的企业相对更容易凸显出来。

  杨庆认为,相比于香港的资本市场,OTC更容易连通世界。首先,作为Nasdaq市场的一部分,只要条件符合,OTC上市公司随时可以升级到Nasdaq主板;而且,由于北美与欧洲的资本市场连通,在OTC的上市公司可以直接在法兰克福等资本市场同时挂牌交易。

  如此一来,取道OTC便可打造出辐射北美与欧洲的国际化平台,这对于企业的国际合作和海外市场拓展有着不言而喻的好处。

  而OTC对于国内民企最有吸引力的特点可能还是它的“零门槛”与低费用。OTC对上市公司没有规模和业绩的要求;而在OTC市场上由于壳资源非常丰富,因此通常只需30~50万美元即可实现买壳上市。而根据赵晓侠的经验,在上市之后每年的维持成本(包括向交易所、律师和审计师支付的费用)也比其他资本市场低很多,10万美元就足够了。

  令人鼓舞的是,OTC BB从明年第二季度开始转为BBX(Bulletin Board Exchange)交易系统,其市场规则将更加接近于Nasdaq主板,Nasdaq交易所高级副总裁Wes McGrew称这一转换将“大幅提高交易效率和股票的流动性”。

  OTC的新版本已经呼之欲出,明天无疑会更好,而国内的相关企业是不是在今天就该动手做些准备?

  海外买壳,你准备好了吗?

  并不是所有企业都适合海外上市,企业家在作出海外上市决策之前,应该问自己以下几个问题:

  1.谋求海外上市是出于何种目的?

  企业必须十分清楚地知道自己的上市目的,由此结合企业自身情况才能做出资本市场选择、上市方式(借壳或者IPO)和上市时机的正确决策。

  2.企业的业绩令人满意吗?

  尽管买壳上市对企业业绩并无直接限制,在OTC就更是如此,但在投资者日趋理性的市场环境中,没有良好业绩(或前景)的企业上市将很可能得不偿失,毕竟上市过程需要费用,上市之后也需要费用来维持。

  3.管理层准备好了吗?

  可以从以下三个方面来自我评估:

  心理素质:政策变化,市场变化等变故,会使企业上市历程风云突变。保持好的心态将十分重要。

  协调能力:上市过程中有大量的协调工作,包括和中介的协调,和政府部门的协调,和媒体的协调等。

  业务知识:作为决策者,你的决策依据是什么?你怎样判断重组方案是否可行?你在选择上市方案时,如何针对企业状况作出利弊分析?这都需要企业家具备相关知识结构。

  另外,对于中国企业来说,大都是第一次涉及国际资本市场,往往没有足够的经验支持决策、设计方案。因此,选择适当的中介机构对企业来说至关重要,好的中介机构,能够高效有力地推动上市进程,而实力欠佳、经验不丰富或不了解中国企业的中介机构往往使企业陷入欲进不能,欲退不甘的两难境地。

来源:[《数字财富》]
2002年10月16日08:53

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