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中石化VS茂炼:棋局与棋子
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来源:[ 21世纪经济报道 ]
Stock Code:600028
  2000年10月19日,中石化(相关,行情)股份在全球发售16780488000股H股,并在香港联交所、纽约证券交易所和伦敦证券交易所成功上市。有消息指,在中石化于海外招股的过程中,曾被海外投资者发难,认为中石化属下资产大多为对国内石化企业的控股权,而真正资产实体即全资公司比重过轻,这使得中石化更像一个投资型的石化公司,这对于真正有意“投资中国”的战略机构来说缺乏吸引力,因此,作为解决方案,中石化承诺对属下控股公司进行资源整合,也就是将部分具有竞争力的属下控股公司从股份制改造为全资,从而更迎合境外投资者的口味。

  当时中石化下属有13间A股和H股上市公司(统称为“中石化系”),以及茂炼一个拟上市公司。对于前者,中石化的承诺里并没有明确提出整合的方案,是将已发行股票进行回购注销(自动下市),还是将这些A股和H股股票全部置换为中石化股份的H股股票没有定论?回购需要大笔资金,等于把原来圈来的钱又吐回去,不大可能;换股则牵涉到如何定价,十分麻烦。据悉,当时有几家中石化系上市公司提出卖壳的建议,但并未被高层采纳———现在看来,最有可能实行的,却正是这个方案,正在进行资产置换的湖北兴化(相关,行情)已开了一个头。

  至于未上市的茂炼股份,对中石化来说,如果再将其推上市无疑将大大增加其“资源整合”的难度和成本。有消息指,中石化从2000年开始为茂炼转债(相关,行情)发行A股事宜召开了

  多次会议,倾向性意见是,茂炼公司不发行A股。中石化持有茂炼股份99.8%股权,因此它的决定差不多就等于茂炼股东大会的决定,茂炼转债的命运也许从那时就有定论了。

  对于茂炼公司来说,上市一方面有利于公司自身发展,其自身应该是追求上市的,而且公司本应尊重债权人的利益和发债时的潜性承诺,但另一方面,中石化的资源整合是一个全方位的战略调整,作为子公司当然要服从母公司整体利益。罗湘天就对本报说,中石化要实行事业部制的垂直管理体系,茂炼在中石化体系内产业地位十分重要,而现在,原茂名石化被分割成中石化集团茂名分公司、中石化股份茂名分公司和中石化茂名炼油化工股份公司好几个主体,中石化股份属下的一个分公司一个子公司产业有重叠,整合后,极有可能将茂炼划入中石化股份茂名分公司,对提高中石化股份的竞争力有利。身处夹缝之中,出此公告已算很为投资者负责了。

  有消息指,茂炼在发布公告后,亦曾两次将债权人的反对意见以文件形式向中石化反映,但显然并未使中石化改变计划。

  因为就在5月20日,中国证监会有关部门将中石化、茂炼公司、国泰君安证券等相关机构召集开会,在听取汇报后,证监会表明态度——中石化作为控股股东,可以根据现行法律规定,作出茂炼是否上市的决定,证监会不宜强行干涉,但要求中石化和茂炼股份承担相关风险。同时证监会要求中石化及茂炼须及时披露信息,严格遵守已公布的承诺,如有改变,要按一定方式征求债权人的意见,预防一切可能发生的风险,而且在可转债的存留期内,要保证其流通性,不能强行摘牌。

  据悉,曾有人建议已在国内A股上市的中石化股份,向茂炼转债的持有人定向发行可交换债券,以置换等值的茂炼可转换债券,但由于证监会要求中石化依现行法律处理,而现行法律不支持“定向”发行可转债,此路不通。

  5月30日,茂炼股份将召开股东大会,除非茂炼董事会在股东大会上再次提出申请上市的计划并获得中石化控制的股东大会通过,否则茂炼不能上市将成为定局。据记者获悉,已开过的茂炼董事会并不准备向股东大会提出这样的申请。

2002年6月1日16:09

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