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公募、私募两条线 券商金融债扩军计划解密
  时间:2003年03月12日13:52    作者:丁冬 我来说两句我来说两句(0)
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  3月初,业界内盛传已久的《证券公司债券管理暂行办法》(以下简称《暂行办法》)之征求意见稿,辗转到了记者手中。

  知情人透露,该稿可能于不久后在证监会的一次主席办公会议上审议通过,并以“中国证券监督管理委员会令”形式颁布。就像等待出阁的准新娘,《暂行办法》虽从未公开露面,但其一颦一笑已经悄然在业界流传。而与之相伴的,则是金融债发行主体的扩军和金融债市场的潜在升温态势。

  公募私募两条线

  在被揭开盖头的一刹那,此前坊间有关《暂行办法》的传言被部分证实,而更多的则是扑面而来的新鲜规矩和概念。

  被证实的,也是流传甚广的,是有关券商公开发债条件的规定。

  类似于《公司法》为企业上市规定了“连续三年盈利”等硬杠杠一样,《暂行办法》对于证券公司公开发行债券,更在《公司法》的基础上加高了资格门槛:公开发行债券的证券公司,应满足“发行人为综合类证券公司;最近一期期末经审计的净资产不低于10亿元;最近一年盈利;各项风险监控指标符合中国证监会的有关规定;最近两年内未发生重大违法违规行为;经营规范,具有健全的股东会、董事会运作机制及有效的内部管理、风险控制制度,做到对承销、经纪、自营等业务在机构、人员、信息、业务执行等方面分开管理,具备适当的内部控制技术支持系统;资产未被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用”等条件,以及“中国证监会规定的其他条件”。

  值得一提的是,相对于《企业债券管理条例》关于“企业进行有偿筹集资金活动,必须通过公开发行企业债券的形式进行”的硬性规定而言,《暂行办法》并没有忽视券商中的弱势群体——中小规模的非综合类证券公司。

  “《暂行办法》之重大突破在于,肯定了非公开定向发行债券的方式。”北京金杜律师事务所合伙人张毅律师指出。由于暂行办法考虑得比较周全,中小规模的券商即使不能公开发行债券,也可适用起点较低的私募方式。

  而对于尚未“见光”的证券公司非公开定向发行债券方式,《暂行办法》同样花费了大量笔墨。在发行条件上,非公开定向发行债券门槛明显降低:除应符合《公司法》规定的条件外,“发行人为综合类证券公司”以及“最近一年盈利”未做要求,且对于净资产要求相比公开发行降低了整整一倍——“最近一期期末经审计的净资产不低于5亿元”。

  也许是考虑到证券公司作为金融机构的特殊身份,《暂行办法》相对于《企业债券管理条例》而言,对还本付息设置了更为严密的安全防线,并以专门章节规定“保障债券本息偿付的措施”:“发行人应当为支付债券的本金和利息设立专项偿债账户”;“公开发行债券的担保金额应不得少于发行债券本息的总额”;“保证人为债券提供保证的,应当为连带责任保证。为债券提供抵押或质押的财产应由具备资格的资产评估机构进行评估”。

  有关还本付息的规定,对非公开定向发行方式同样有诸多优待,“对于非公开定向发行债券,拟认购人已同意(全额)认购且同意免于提供担保和信用评级、且承诺不转让的,可自行决定是否提供有关担保、信用评级以及债权代理协议……”并且,“非公开发行债券的担保可为部分担保,但担保金额不得低于债券发行本息总额的百分之五十”。

  “(《暂行办法》)确实想得比较周全。”申银万国固定收益部总经理苏罡如是评价。

  新概念:合格投资者

  需要明确的是,《暂行办法》对于非公开定向发行方式放松发行条件的同时,并没有对风险控制轻言放弃,而“合格投资者”正是起到事前防范风险的全新概念:“合格投资者应至少具备下列条件:1.设立满一年的法人单位或可以进行投资的组织;2.按照规定和章程可从事证券投资;3.净资产在2000万元以上。”“证券投资基金、证券投资基金管理公司、综合类证券公司、信托投资公司、保险公司以及其他依法设立的金融组织可自动作为合格投资者。”

  此外,“认购或受让的合格投资者,应自行判断拥有一定规模的资产、具备债券投资必备的经验和分析能力、对风险有超过一般投资者的独立承受能力且愿意遵守有关自律性规定。”“有些类似于QFII的概念。”张毅律师指出。

  更值得注意的是,《暂行办法》指出,“非公开定向发行债券向合格投资者提供的发债信息备忘录及其他有关资料,不得在媒体上公开刊登或者变相刊登,且不得公开发布其他相关信息。”恰好与信托计划发行的有关规定不谋而合。

  对于债权人更关注的募集资金运用问题,《暂行办法》一方面规定:“发行债券募集的资金应当有确定的用途和相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应符合法律法规和中国证监会的有关规定,不得用于与主营业务不相关及其他禁止性的业务和行为。”而另一方面,或许是吸收了在A股发行的经验,《暂行办法》对变更募集资金用途做出严格限定,“发行人在债券存续期内,不得单方面变更募集说明书或发债信息备忘录的约定,如因特殊情形拟变更的,应及时通知债权代理人并确保取得全体债券持有人的同意,或者对少数不同意的债券持有人给予合理的补偿后方得实施。”

  券商备战

  对于即将揭开面纱的《暂行办法》,券商们的反应异乎寻常的一致,“证券公司发债有了明确的法律法规依据,解决了券商中长期资金来源问题。”而在此之前,仅有国家开发银行、进出口银行等少数金融机构拥有合法发债的身份。

  海通证券研究员何旭强指出,国债回购和同业拆借能基本满足券商短期资金周转的要求,并且成本也比较低;但就中长期资金需求而言,规模比较有限,实际发挥的作用并不大,“并不是一个很好的融资渠道”。而在行情不佳时,企业对券商增资扩股热情也不高。

  更深层次的原因是,陆续将旗下业务部门剥离出母体,分别成立控股子公司,已经是所有大型综合类券商的共识。记者也了解到,海通证券在成立了合资的海富通基金管理公司之后,正在付诸实施的是中比产业投资基金。而这种由于机构规模的扩张产生的中长期营运资金需求,也正是此前券商所头痛的难题。而《暂行办法》“债券的期限最短为一年,最长不超过五年”的规定,显然是理想的解决办法。

  除了已经传出的申万即将发行100亿金融债消息之外,海通证券也在几个月以前进入了方案制作阶段。而动作最快的国泰君安甚至在2000年就已经取得了证监会肯定性批复,“由于种种原因,当时放弃了发债计划。”国泰君安固定收益部工作人员透露。

  融资渠道固然是券商更看中的一块,而一旦券商发债的闸门一开,同时给券商带来的还有承销业务。“有这样的项目当然会争取了。”国泰君安固定收益部称。不过,对于同样一个问题,申银万国的苏罡没有正面回答,“国债承销的利润率已经很低了,更多的是出于打品牌的考虑。”


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