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(600690)青岛海尔:2002年第五次董事会会议决议公告
  时间:2002年06月05日09:20      我来说两句我来说两句(0)
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  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  青岛海尔(相关,行情)股份有限公司于2002年6月3日在青岛海尔工业园中心大楼305B召开公司2002年第五次董事会会议。出席本次会议的董事应到9人,实到6人,潘承烈、顾学湘、程建三位独立董事以通讯方式对本次董事会议案进行了审议,公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定,会议由董事长杨绵绵女士主持。经与会董事审议,一致通过了以下议案:

  一、审议通过对可转换公司债券发行方案个别条款进行调整的议案

  根据中国证券监督管理委员会《关于青岛海尔股份有限公司发行可转换公司债券申请文件反馈意见的函》(证发反馈函[2002]275号),公司董事会对可转换公司债券的发行方案进行了认真检查,并根据公司2001年第一次临时股东大会的授权,对发行方案第十条“赎回条款”进行了调整,具体如下:

  此条原文内容为:

  “1、自本次可转债发行首日起12个月后至24个月期间内,如公司A股股票任意连续20个交易日的收盘价高于当期转股价格的130%,公司有权赎回未转股的公司可转债。在此期间当赎回条件首次满足时,公司有权按面值101.3%(含当年利息)的价格赎回全部或部分在“赎回日"(在赎回公告中通知)之前未转股的公司可转债。

  2、自本次可转债发行首日起24个月后至30个月期间内,如公司A股股票任意连续20个交易日的收盘价高于当期转股价格的160%,公司有权赎回未转股的公司可转债。在此期间当赎回条件首次满足时,公司有权按面值101.5%(含当年利息)的价格赎回全部或部分“赎回日"(在赎回公告中通知)之前未转股的公司可转债。

  3、自本次可转债发行首日起30个月后至36个月期间内,如公司A股股票任意连续20个交易日的收盘价高于当期转股价格的180%,公司有权赎回未转股的公司可转债。在此期间当赎回条件首次满足时,公司有权按面值102%(含当年利息)的价格赎回全部或部分在“赎回日"(在赎回公告中通知)之前未转股的公司可转债。

  上述股票价格上涨的连续交易日的计算,以上述赎回条款中界定的特定月份期间为准,如跨越上述规定的特定月份期间,交易日不能连续计算。

  当前述赎回条件满足且公司决定执行本项赎回权时,公司将在该次赎回条件满足后的5个工作日内在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布赎回公告至少3次,通知可转债持有人有关该次赎回的各项事项,赎回日距首次赎回公告的刊登日不少于30日但不多于60日。”

  现调整为:

  “1、自本次可转债发行首日起12个月后至24个月期间内,如公司A股股票任意连续20个交易日的收盘价高于当期转股价格的140%,公司有权赎回未转股的公司可转债。在此期间当赎回条件首次满足时,公司有权按面值101.3%(含当年利息)的价格赎回全部或部分在“赎回日”(在赎回公告中通知)之前未转股的公司可转债。

  2、自本次可转债发行首日起24个月后至30个月期间内,如公司A股股票任意连续20个交易日的收盘价高于当期转股价格的128%,公司有权赎回未转股的公司可转债。在此期间当赎回条件首次满足时,公司有权按面值101.5%(含当年利息)的价格赎回全部或部分“赎回日"(在赎回公告中通知)之前未转股的公司可转债。

  3、自本次可转债发行首日起30个月后至36个月期间内,如公司A股股票任意连续20个交易日的收盘价高于当期转股价格的115%,公司有权赎回未转股的公司可转债。在此期间当赎回条件首次满足时,公司有权按面值102%(含当年利息)的价格赎回全部或部分在“赎回日"(在赎回公告中通知)之前未转股的公司可转债。

  上述股票价格上涨的连续交易日的计算,以上述赎回条款中界定的特定月份期间为准,如跨越上述规定的特定月份期间,交易日不能连续计算。

  当前述赎回条件满足且公司决定执行本项赎回权时,公司将在该次赎回条件满足后的5个工作日内在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布赎回公告至少3次,通知可转债持有人有关该次赎回的各项事项,赎回日距首次赎回公告的刊登日不少于30日但不多于60日。

  当前述赎回条件满足且公司决定不执行本项赎回权时,公司将在该次赎回条件满足后的5个工作日内在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布公告至少3次,通知可转债持有人。”

  二、审议通过修改公司章程的议案

  鉴于现有《公司章程》之第一百六十四条中关于董事会召开临时董事会的通知期限为:“于会议召开十日以前书面通知全体董事”,该条规定将导致本公司本次可转换债券发行条款中的赎回公告程序、流通面值不足3000万元时提前还本付息的公告程序(赎回条件满足后或流通面值不足3000万元后5个工作日内公告)缺乏可操作性,因此董事会同意将《公司章程》第一百六十四条关于董事会召开临时董事会的通知期限修改为:“于会议召开二日以前通知全体董事”。修改后的第一百六十四条具体如下:

  董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话或传真方式,于会议召开二日以前通知全体董事。但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会除外。

  如有本章第一百五十条第(二)、(三)、(四)规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

  上述第二项议案将由董事会提交公司下一次股东大会审议通过。

  特此公告。

  青岛海尔股份有限公司

  2002年6月4日


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