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永生重组之痛
http://business.sohu.com/
[ 张德斌 ] 来源:[ 上海证券报 ]
Stock Code:600613
  2002年8月17日,在永生数据(相关,行情)(600613、900914)召开的2002年第二次临时股东大会上,上海飞天投资有限公司(下称上海飞天)以持有永生数据50.02%股权的绝对优势,一举将上海同步电子有限公司(下称同步电子)方面5名董事逐出董事会,重新拿回了其在永生的控制权,同时也给一段时间以来永生数据董事会与控股股东大打口水战的闹剧划上了句号。

  今年5月份以来,永生数据董事会与控股股东上海飞天之间的激烈争吵吸引了许多业内人士的目光。投资者为永生数据的重组在争吵中被搁置而心痛,也为这家上市公司继2001年出现4367.34万元的巨额亏损后业绩持续下滑而担忧。2002年半年报显示,永生数据今年上半年亏损1703.80万元。
截至2002年6月30日,永生数据账面货币资金仅410.44万元,而日前又因几笔贷款逾期不还而被银行诉至法庭。永生的将来还要在重组的困局中徘徊多久?

  事实上,从1998年起,永生的重组就没有消停过。从1998年上海轻工控股(集团)有限公司(下称上海轻工)退出和上海飞天入主,到今年4月上海飞天退出永生董事会和同步电子掌控上市公司,再到今年8月上海飞天返身杀回。在这几轮重组中,上海飞天都扮演着极其关键的角色。

  永生数据上演这幕争吵闹剧的根本原因是什么?频频重组给这家上市公司带来了什么样的影响?梳理永生在近年来的几轮重组中所饱尝的悲欢离合,可以给人们带来许多思索。

  入主

  1998年11月28日,随着永生股份一纸股权转让获批的公告,上海飞天入主永生股份的事正式浮出水面。事实上,早在半年前的1998年4月22日,上海飞天就已与上海轻工及上海英雄股份(相关,行情)有限公司(下称英雄股份)分别签订了股权转让协议,受让上海轻工及英雄股份所持有的永生股份26.34%及28%的股权。

  通过这份协议,上海轻工和英雄股份将各自所持有的永生股份国家股及法人股全部转让到了上海飞天的名下,并从此退出永生股份的股东行列,而上海飞天一举成为永生股份第一大股东,并对永生处于绝对控股地位。

  其实上海飞天入主永生股份,1998年4月初就已透露出一些蛛丝马迹。当时,永生股份股票价格连续几个交易日出现较大波动,一头雾水的投资者纷纷向公司打电话咨询,而公司董事会则表示,"目前公司一切生产经营活动正常,无任何应披露而未披露的信息"。

  股权转让协议签订后,上海飞天对永生股份的资产重组立即进入了实际操作的阶段。1998年4月30日,永生股份董事会通过了对秦皇岛飞天汽车门制造有限公司投资的议案。具体方案就是,永生股份出资6702万元收购英国美太国际有限公司持有的秦皇岛飞天汽车门制造有限公司(下称秦皇岛飞天)51%的股权。

  1998年11月28日,永生股份决定,将公司部分文化用品类对外投资、部分债券投资、公司商务用房产和部分流动资产等账面价值总额约为1.4亿元的资产转让给公司原第一大股东上海轻工,还决定出资3154万元继续收购英国美太国际有限公司和北京华成贸易发展公司分别持有的秦皇岛飞天6.12%和17.88%的股权,使公司对秦皇岛飞天的持股达到75%。

  与此同时,永生股份董事会和监事会进行了改组。从上海飞天当时所公告的股东结构来看,组成永生股份新一届董事会的8名董事中,至少有7名来自上海飞天及其关联公司。上海飞天代替上海轻工在永生股份的角色以后,永生的资产便出现了令人目不暇接的变化。

  1998年12月31日,永生股份董事会决定,出资2918余万元受让兰溪比欧特拥有的兰溪比欧特交通联合投资公司(下称比欧特交通)经营的330国道兰溪段45%的收益权。至于收购资金来源,和此前收购秦皇岛飞天股权一样,是"自筹及银行贷款"。

  1999年3月30日,永生股份董事会作出两项资产受让决定。其一是出资3286万元托管英国美太国际有限公司持有的秦皇岛飞天25%的股权;其二是出资2918余万元继续受让330国道兰溪段45%的收益权。

  1999年4月26日,永生股份再次与上海轻工及英雄股份签订《部分资产和业务转让协议》,根据协议,永生股份出售给上海轻工和英雄股份的部分资产,净资产总额达1.44亿元。

  到此为止,永生股份共投入13142万元收购或托管秦皇岛飞天100%的股权,另外投资5836余万元受让330国道兰溪段90%的收益权,对外投资额占永生1998年末净资产2.6亿元的73%。

  大规模资产重组给永生这家上市公司带来了什么呢?一位研究人员介绍说,在1998年这次重组之前,永生的业绩已经呈逐年下滑之势,净利润从1995年的2197.63万元下降到1997年的881.61万元,重组当年的1998年净利润更下降至388.85万元。

  置换

  2000年3月20日,永生股份公布了上海飞天入主后的第二份年报。年报显示,永生股份1999年实现净利润644.30万元,而扣除非经常性损益后的净利润则为--1549.59万元。也就是说,如果不是从资产处置中获得2193.88万元收益,永生股份在上海飞天正式入主后的一年中所产生的业绩将非常难看。

  2000年5月初,永生股份的股价再次出现大幅波动。随之而来的一系列信息披露显示,上海飞天正在寻找退出永生的途径。要将手里的股权转让出去,首先当然要将上市公司打扮得漂亮一点。2000年8月18日,永生股份决定向上海飞天转让公司持有的比欧特交通330国道兰溪段90%的收益权。

  330国道兰溪段90%的收益权是上海飞天置入永生的两块主要资产之一。在永生股份1998年12月31日和1999年3月30日发布的关于受让此收益权的公告中,人们还看不出任何投资风险,而1999年8月18日的这份公告却显示,比欧特交通2000年1--6月已累计亏损360.8万元。对此,永生董事会提出的"规避风险"的办法是按照当时的受让价格原价也就是5836.96万余元将这块资产重新转让到上海飞天的名下。

  似乎是为了强调"规避风险"的严肃性,公司董事会还于2000年8月16日审议通过了关于修改公司章程的议案,提出:"董事会运用公司资产作出投资的权限为:在一会计年度内累计对外投资在公司净资产20%以内。"

  然而永生股份董事会同日作出的另一项决策却让人对其"规避风险"的说法表示怀疑。这项决策就是,以不高于有关会计师事务所的评估价格受让广州星城信息科技有限公司(以下称广州星城)持有的广州城市信息研究所有限公司(以下称广州城信)20%的股权,并托管其29%的股权。据介绍,广州城信1999年3月8日成立,注册资本500万元,经营范围为研究城市信息的收集、存贮的理论与方法,以及城市规划的理论与方法等。至2000年5月31日,该公司所有者权益为903万元,而该公司经评估的"整体价值"却高达2.7亿到3亿元。按照这个评估,永生股份以5300万元受让了广州城信20%的股权,又以7690万元托管其29%的股权,资金来源为公司自筹。

  日前在接受记者采访时,永生数据原代理董事会秘书杨新宇表示,在上述交易中,永生以12990万元换来广州城信49%的股权(其中29%为托管性质),并没有完全取得广州城信的控制权,所以永生能从广州城信分得多少收益,还得由别人说了算。此间还有专业人士指出,城市地理信息属于国家机密,一个企业要想拿到各种各样的城市地理信息并非易事。

  此外值得注意的是,永生股份在进行这一资产受让的时候,现金流状况已经非常不乐观。有关会计师事务所在就330国道兰溪段90%收益权转让的关联交易编制的独立财务顾问报告中说,此块资产的转让有利于"改善公司现金流量"。实际上,单就这一项交易来看也许是如此,但将两项交易放在一起来看,却有令人啼笑皆非的感觉----转让330国道兰溪段90%收益权,永生股份可以获得5836万元现金,但受让和托管广州城信49%股权需要付出的现金却是12990万元,两相抵扣,永生股份还得掏出7000余万元现金。在永生股份1999年末账上仅有3173.07万元货币资金的情况下,"自筹"资金完成上述交易对永生来说,除了借贷别无它途。

  而且,永生为受让和托管广州城信49%股权所要支付的现金12990万元占公司1999年末和2000年末经审计净资产的比例均超过37%,这对公司董事会"在一会计年度内累计对外投资在公司净资产20%以内"的所谓规避风险措施也是一个嘲讽。

  上海飞天置入永生的另一块资产----秦皇岛飞天,在上市公司打了一个转之后,也从容退出。2000年12月29日,永生股份董事会通过决议,同意以对下属子公司秦皇岛飞天的控股权与托管权和广州星城持有的广州城信41%的股权进行置换。具体交易内容是,永生对秦皇岛飞天控股权与托管权的投资成本被确认为11282万元,收购广州城信31%股权的价格为8215万元,托管广州城信10%股权的价格为2650万元,共计10865万元。两者的价差417万元由广州城信以现金或帐内抵扣方式补足。

  这样,在经过一番倒手之后,上海飞天置入永生的两块资产----秦皇岛飞天75%的股权和25%的托管收益权以及330国道兰溪段90%的收益权,被换成了广州城信51%的股权和31%的托管收益权。在这个过程中,作为上市公司的永生数据所需要做的就是不断地支付现金----在收购前面两块资产时支付18979万元,而在广州城信股权上的实际投入则累计达26132万元。

  在应接不暇的资产置换中,永生股份又送走了一年。公司公布的2000年报显示,永生股份2000年实现净利润670.46万元,扣除非经常性损

  益后的净利润为--274.36万元。连续两年依靠非经常损益勉强维持盈利的事实足以说明,频繁的资产置换使永生股份的主营业务盈利能力陷入非常尴尬的状态。

  抽身

  2001年,永生股份的重组大戏进入了一个相对静场的时段。在这一年里,上海飞天将640万股法人股协议转让给了上海爱辉实业发展有限公司和乌鲁木齐昆仑生物有限公司等公司,但小额股权受让者显然并不是上海飞天所满意的下家。

  2001年8月4日,永生股份将公司名称和股票简称作出变更,以"永生数据"取代"永生股份",似乎真的要将地理数据作为公司的"战略发展方向"。然而2002年4月30日公布的永生数据2001年报却显示,永生这一次似乎又选错了方向----主要由于公司新开拓的城市信息业务未达到预期目标,永生数据2001年净亏损4367.34万元。而年报公布之前的一份预亏公告则显示,永生数据董事会早已对公司2001年的亏损心中有数。

  永生的巨额亏损使上海飞天寻找下家的心情显得急迫起来。

  2002年3月29日,永生数据一系列股权转让及关联交易公告揭开了这家公司新一轮重组的序幕。公告显示,上海飞天于2002年3月28日分别与同步电子及上海泰登实业股份有限公司(下称泰登实业)就转让永生数据法人股达成协议,上海飞天将占永生数据29.02%和21%的法人股分别转让给同步电子和泰登实业。转让完成后,上海飞天将不再持有永生数据股份,而同步电子则将成为永生数据的第一大股东。

  似乎是因为对退出永生这一天期盼得太久,股权转让协议签订之后,还来不及等到股权过户,上海飞天就匆匆交出了永生数据的控制权----由上海飞天方面人员组成的永生数据董事会在上述股权转让协议签订的当天就决定改组董事会,审议通过的新一届董事会董事候选人大部分来自同步电子和泰登实业。

  也是在同一天,永生数据与同步电子签订协议,以公司持有的广州城信24%股权,置换同步电子的路由器与电脑生产设备厂房,及其所持有的成都星光电工总厂的部分股权。

  只是在这次交易中,人们才对广州城信的真正价值有了一些更清楚的了解。截至2001年12月31日,广州城信的股东权益账面值仅为3010.33万元,永生数据所持24%股权所对应的价值则为722.48万元。这与永生2000年下半年先后以26132万元收购与托管广州城信90%的股权相比,简直是天壤之别!

  对此,永生数据原代理董事会秘书杨新宇委婉地向记者透露,广州城信的这部分股权,同步电子是不会要的,上海飞天应该会与同步电子达成默契,最终把这块资产转到上海飞天或其关联企业的手中,作为非上市公司,他们之间的这些交易并不需要公告。

  在与同步电子签订资产置换协议的同时,永生数据还与上海飞天签订协议,拟将部分"无效资产"转让给上海飞天。

  值得注意的是,福州天力投资顾问有限公司在为上述两项关联交易出具的独立财务顾问报告中都提到,"本次关联交易置入资产与置出资产均未经过审计或评估,公司董事会应在2002年第一次临时股东大会上对未进行审计或评估的原因予以说明"。

  2002年4月29日,永生数据召开2002年第一次临时股东大会。这次股东大会审议通过了公司与同步电子资产置换的议案,审议通过了公司向上海飞天转让部分资产和剥离部分负债的议案,选举产生了新一届董事会、监事会成员,却惟独没有对上述关联交易中有关资产未经审计或评估的原因予以任何说明。

  正是对拟置换资产"未经审计或评估"又不予以说明,为永生数据接下来的重组坎坷埋下了伏笔。

  纠缠

  2002年4月30日,永生数据同时公布了亏损4367.34万元的2001年报和亏损776.60万元的2002年第一季度季报。两份报表都将亏损的主要原因归结为"城市信息业务开拓不理想"。两份亏损报告使得永生的新一轮重组一开始就蒙上了些许阴影。

  5月9日,永生数据获悉公司潜在第一大股东同步电子法人代表已被上海市司法机关拘留。在3月28日签订的资产置换协议中,同步电子拟将松江高新技术园区的土地及厂房置入永生数据,但截至5月9日,同步电子尚未持有上述土地及厂房的房地产权证。

  让永生数据投资者始料不及的更多消息随后接踵而至:

  6月6日,永生数据获悉公司潜在第一大股东同步电子的法人代表已被批捕;公司无法办理同步电子拟置入资产----松江基地房地产权证的过户手续;同步电子拟置入永生的设备、存货尚未进行盘点,财产转移所必须办理的相应法律手续也尚未进行;永生尚未收到资产置换协议中所涉及的成都星光电工总厂的财务资料。

  6月10日,上海证券交易所发函要求永生数据敦促同步电子提交有关拟置换资产的材料和说明,其中包括:拟置入永生的松江土地及厂房的使用权及所有权证明;拟置入永生的存货3500.75万元,而根据同步电子2001年度审计报告,2001年末该公司存货余额仅为2054.69万元。永生致函同步电子,未获正面答复。

  6月18日,上海飞天向永生数据董事会提出更换部分董事和监事的临时提案,要求召开2002年第二次临时股东大会,理由是"永生数据现任董事会、监事会成员未能履行督促同步电子根据股东大会的决议事实资产重组"。上海飞天还认为,同步电子、泰登实业未在《股权转让协议》所规定的日期向上海飞天支付股权转让款,"已构成严重违约"。永生董事会则通过决议指出,"公司资产重组工作未能进展,与公司上一届董事会在决定公司资产重组时,未能认真调查、选择好资产重组的对象有直接关系",同时,上海飞天未能在《资产转让协议书》规定的日期向永生支付协议规定的资产转让款6000余万元,"已构成严重违约。"

  6月24日,永生数据发布2002年中期预亏公告。

  7月5日,上海飞天决定于2002年8月5日自行召开永生数据2002年第二次临时股东大会,审议更换永生部分董事监事的议案。随后,上海飞天又于7月26日,公告撤消将于8月5日自行召开的临时股东大会。

  ……

  事实上,从4月29日召开2002年第一次临时股东大会审议通过有关股权转让和资产置换协议起,直到8月17日召开2002年第二次临时股东大会,永生数据董事会与公司控股股东上海飞天始终在一些问题上纠缠不清,永生数据资产重组完全陷入停滞状态。

  永生数据原代理董事会秘书杨新宇对记者说,永生重组之所以会陷入这种僵局,很大程度上是因为参与永生重组的各方是通过面对面交易的方式来解决包括股权转让和资产置换这样的重大事项。有着某券商投资部门工作经历的杨新宇说,如果当时各方能选择一个券商投资银行机构来作为股权转让及资产置换的中介,对转让过程进行监督,结果就会大不一样。他认为,上海飞天在股权还没有过户的情况下就让同步电子的人控制永生董事会,也是不明智的,正常的做法应该是先把董事会控制权留在手中,而视股权过户的进展情况以飞天方董事辞职、同步方董事补进的方式交出董事会控制权,这样才会比较稳妥,也是对上市公司负责的方式。

  虽然上海飞天又重新拿回了永生数据董事会的控制权,但永生重组的麻烦事并没有就此停歇。

  8月15日,上海飞天宣布解除与同步电子签定的《股权转让协议》。8月20日,同步电子表示,上海飞天单方面宣布解除合同的行为无效,同步电子将继续履行合同。为了显示出其继续履行合同的决心,同步电子在最短的时间内对自己进行了重组,原股东----安徽省蜂业公司和合肥中科长安电子有限公司于2002年8月9日与湖北力创伟业高新技术股份有限公司签订了股权转让协议,两家公司分别将其持有的同步电子共计20460万股转让给力创伟业,从而使力创伟业成为同步电子实际控股股东。力创伟业有关人士表示,入主同步电子就是为了重组永生。

  永生何日驶下坎坷之途?人们拭目以待。

2002年9月6日10:17

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