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东盛、太太停火 “丽珠战役”谢幕
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  尽管决战光明顶的故事并未在丽珠集团(相关,行情)股东大会上演,但东盛集团的微弱反击和郭家学拂袖而去,还是为一直悬念重重、长达三个月的丽珠集团股权之争的最终结局加上了微妙的注解。

  焦点:“反收购”条款

  珠海6月的灿烂阳光和目之所及的绿意盎然,让情节再紧张的故事也变得松懈和慵懒。置身这种环境,想起三四个月前的围绕丽珠集团的股权激烈争夺竟有隔世之感。

  或许是因为故事的结局早已明了,6月26日,到珠海参加丽珠集团2001年股东大会的股东和股东授权人只有35人,而且大多是机构的代表。

  不过,当故事的主角们第一次在媒体前齐齐露面时,静谧的珠海宾馆内还是感觉到暗流潜动。果然,在讨论公司章程修改议案时,斗争终于爆发。

  流通股高达70%、股权高度分散,面对丽珠集团这一特殊股权结构,谁当控股股东都不得不考虑制定反收购策略。因此,丽珠集团董事会借鉴爱使股份(相关,行情)经验,拟在公司章程中增加一个制约条件,即单独或者合并持有公司有表决权股份总额10%(不含投票代理权)以上的股东在提出书面请示召开临时股东大会时,其持有公司股票的时间必须持续6个月以上。

  虽然表态不会再增持丽珠集团股权,但在这一敏感问题上,东盛集团董事长郭家学还是据理力争,公司章程应当保护中小股东利益,越是股权分散的公司,越应尊重中小股东权益。“制定连续持股6个月以上规则是对公司股东权益的侵犯和限制,”他坚持要求删除此条款。

  太太药业(相关,行情)董事长朱保国寸步不让。他说,有关章程修改议案已经按法定程序披露,如有异议应该提前提出新的议案,作为第一大股东,他反对临时提出新的议案,建议对有关章程内容通过投票来进行逐条表决。

  几个来回唇枪舌战后,会议一度陷入僵局。最后见证律师决定对修改章程进行逐条投票表决。结果不出所料,东盛集团等提出异议的章程条款均未通过表决。其实,资本的力量又是谁能改变得了呢?

  东盛落败独立董事人选

  改选董事会是此次丽珠集团股东大会的重头戏。由于太太药业和东盛集团提名的人都较多,此次董事会换届选举实行差额选举。与人们事先判断不相上下,丽珠集团董事会的7名非独立董事,果然是3:2:2结构,即太太药业的朱保国、王小滨和顾悦悦,东盛集团的郭家学、张郁,丽珠集团管理层代表易振球和徐孝先。

  六年前就已觊觎丽珠集团的朱保国认为,丽珠集团拥有中国最好的处方药销售网络,而太太药业则在非处方药销售方面有很强实力,双方可以实现互补。早两个月前,他曾暗示会派在OTC营销有着丰富经验的太太药业副总兼市场总监顾悦悦女士到丽珠集团,此次,再加派同样做营销出身的太太药业总经理王小滨进入丽珠董事会,有业内人士认为,这似乎显示出太太药业与丽珠集团会在销售渠道整合上有所动作。

  值得关注的是,东盛集团提名的并购专家张圣怀律师被高票涮出局,这透露出一个信息,作为大股东的太太药业掌握大权后更希望能专心生产,而不想在股权方面再节外生枝。

  太太药业的这种心情更明确地体现在独立董事选举上。此次选出的四名独立董事全是太太药业提名的人选,东盛集团提名的独立董事人选没有一人入围,这引起郭家学的大为不满:“独立董事应由小股东来推选,代表小股东利益。”他说,从投票结果看,东盛对太太药业提名的独立董事人选都给予支持,但太太药业对于东盛提名人全部投反对票。

  按常规,股东大会结束之后马上要召开董事会,但十分钟后,郭家学却换了一件T恤衫,拖着行李退房出门。“我们的意见得不到重视,没有必要再参加董事会。”他负气而去。

  在东盛集团董事缺席的情况下,丽珠集团新一届董事会仍推选郭家学为副董事长。同样是民营企业,同样是年轻气盛,看来太太药业和东盛集团很难和睦相处。未来东盛集团是去是留,又成为一个新悬念。

  徐孝先吐露真言

  为太太药业收购丽珠集团立下汗马功劳的易振球和徐孝先留任董事会是情理中事。

  身着黑西服打着一条红领带的徐孝先看起来心情不错,还是担任丽珠集团副董事长兼总裁,但股东身份却来了个大改变,徐孝先不禁感慨万千。

  “2001年我们委托浙江国投收购光大所持有的丽珠集团国有股权时,因为启动国有股减持,财政部门暂停批准国有股向非国有单位转让。现在,国有股减持又停下来了。”然而,丽珠控股权已转到太太药业手中,徐孝先只能慨叹“时也,命也,运也”。

  “我已经65了,不缺什么,但丽珠是一群人共同奋斗发展起来的,要给他们一个好的舞台和发展机会,要给他们一个好的安排。”带领一群年轻人将丽珠集团由几百万做成总资产近20亿,实现管理层和员工持股一直是徐孝先孜孜以求的目标。

  不过,两个月前朱保国已明确表态。丽珠集团规模太大,不适合做MBO。徐孝先说:“我的心态已调整过来,做职业经理人。对于我们这些人来说,追求的是把企业做大,享受人生的过程。”丽珠集团MBO计划虽然暂停,但如何建立一套激励机制保证丽珠集团持续增长,是太太药业入主后不得不面对的一个问题。

  谈起丽珠集团未来发展,看起来只有50出头的徐孝先依然雄心勃勃,他透露,经过前几年债务调整和管理改革,丽珠集团的财务费用和应收款已大为下降,“我们的方向很明确,下一步公司将向混合型投资控股公司发展,将所属业务逐步分成化学制剂、生化制药、中药等板块,将法人治理、市场主体和利润中心都放在各板块上来发展,成熟一个板块就通过借壳、买壳或上市等方式进行资本运作。”


来源:[财经周刊]
2002年6月28日15:47

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