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中国证监会设立重组委员会
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[ 陆昀 ] 来源:[ 中华工商时报 ]
  规范上市公司重大购买出售置换行为

  为进一步规范上市公司重大购买、出售、置换资产行为,中国证监会于3月20日成立了中国证监会上市公司重大购买、出售、置换资产审核工作委员会。

  1997年以来,随着上市公司数量的不断增加,上市公司中出现了"老龄化"的现象,早期上市的公司或因缺乏竞争力、或因当初改制不彻底等原因而出现业绩连年滑坡的问题。迫于退市的压力,为改善上市公司资产质量而进行的重大购买、出售、置换资产行为逐年增多,交易方式日趋多样化,但其中暴露的问题也越来越多、越来越复杂。

  据有关方面统计,2000年下半年共发生重大重组40余起,2001年全年发生90余起。在这些重组中,有1/3的交易行为存在诸如产权不清、债务剥离不合法、评估不实等重大问题,这种情况有可能造成部分上市公司在重组完成后不具备持续经营能力或资产质量下降。

  为规范上市公司重大重组行为,鼓励上市公司通过并购重组提高资产质量,促进资源优化配置,降低市场风险,中国证监会先后发布了三个规范性通知。

  1998年证监会发布了《关于上市公司置换资产变更主营业务若干问题的通知》(证监上字【1998】26号),对于主营业务变更视同新上市,要求按新股发行程序报证监会审批。

  根据1998年以来试点的情况,在26号文件的基础上,2000年6月证监会出台了《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》(证监公司字【2000】75号),对重大重组的监管由过去的审批制调整为事后备案,在坚持充分信息披露的前提下,鼓励上市公司通过重组改善资产质量,重组效果好的,一年后可申请增发。

  75号文对鼓励重组、提高上市公司质量发挥了积极作用,但同时也暴露出不少问题。为此,证监会于去年12月重新修订了75号文,颁布了《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知(证监公司字【2001】105号)。新通知对重大重组的监管由事后备案改为事中审核,并规定上市公司重大重组达到一定规模视同新公司上市,须提请发审委审核,遏制了报表重组和虚假重组,从而鼓励了实质性重组。

  重大重组工作与发行审核有相同之处,但也有诸多不同,为此,证监会从发审委委员中挑选出部分专家委员,在发审委下设立了上市公司重大重组审核工作委员会。

  据了解,重组委员会与发审委在工作职责和工作内容上主要区别在于:

  设立依据不同。发审委依据《证券法》规定设立;重组委则是按证监会部门规章的规定设立。

  审核事项有别。发审委负责对上市公司首次发行股份或再融资申请进行审核;重组委员会则专门对上市公司达到特定比例的重大购买、出售、置换资产行为进行审核。

  审核依据不同。发审委审核的依据主要是《公司法》、《证券法》、证监会部门规章规定的发行条件;重组委员会审核的依据是证监会105号文件规定的应该达到的基本条件,相对来讲对发行的要求要宽松些。

  审核各有侧重。发审委审核的重点是申请人是否符合《公司法》、《证券法》及证监会规定的公司发行新股的条件,对股份公司首发及筹资把关;重组委员会审核的重点是脱胎换骨式的公司,即资产和业务发生根本性变化的公司的上市资格,主要看该公司是否具有持续经营能力。

  审核结果的影响不同。发审委对发行申请作出否决的,证监会对发行申请将不予核准,其公司无法融资;重组委员会对上市公司的重组方案提出否决意见的,则能导致上市公司退市。

  据了解,《中国证监会股票发行审核委员会关于上市公司重大购买、出售、置换资产审核工作指导意见》已拟订,将提交重组委员会审议通过后发布实施。

  背景

  看不懂的重组

  据上海证券交易所的统计,1997年发布资产重组公告的上市公司为110家,1998年达到422家,1999年为437家;此后这一数字逐年增加。但有关研究人员对1997年至1999年重组上市公司抽样分析发现,样本公司的经营业绩在重组当年或重组后的次年出现正向变化,随后呈下降的态势,这表明重组在整体上没有导致上市公司的持续发展。

  重组概念历来是市场追逐的热点,即便是某些ST股票,由于人们对其重组的预期也会对其进行追捧、热炒,形成了所谓的重组板块。2000年发生第一大股东变更的上市公司的股价也印证了重组对二级市场的作用。公司在公告第一大股东股权变更的前三个月,大部分股价已开始异动,并成上升趋势。在公告当日股价和公告前三个月比明显上升的占81.55%,其中涨幅超过50%的达16家,涨幅最高的青百A(0578)公告日和前三个月比,涨幅已达150.45%。而持平和下跌仅占18.18%。

  而其中,也不乏一些虚假重组的例子。中科系的手段就颇具代表意义。表面上看起来中科系不仅确实进行了一系列资产重组,而且其重组突出了高科技概念,通过多股联动,互相置换,多种金融手段综合应用等,不无令人眼化缭乱之处,但是仔细分析起来,还是明显地可以看出刻意炒作的痕迹。其一、概念名不副实,业绩人为拔高,具有明显的虚假包装色彩。据当事的北京机构称,由于当初入主康达尔时对财务报表没有进行深入的分析,"真正接手康达尔之后,才发现已落入投资圈套。"真实的康达尔传统行业亏损严重,企业财务虚数巨大,实际上还卷入了某些经济犯罪大案,使得这一重组一开始就陷入了炒作概念包装业绩的怪圈。原康达尔的控股大股东------深圳市龙岗投资管理公司分别于1999年4月30日和5月5日将部分国有股转让给海南燕园投资管理有限公司、海南沃和生物技术有限公司和民乐燕园投资管理有限公司,龙岗投资公司在上市公司中的地位由绝对控股变为相对控股,但仍为康达尔第一大股东。至此,中科创业都没有露脸,突然就在1999年12月8日起"康达尔"更名为"中科创业",并号称已转型为高科技企业。而公司业绩在主营业务未有明显好转的情况下,1998年的净利润也突然猛增469%,由上年的709万元急增到4034万元和1999年的5941万元,但利润的增长主要来源于投资收益的大幅增长,其中谁都说不清掺有多少水分。

2002年3月21日11:57

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