乐山电力挑战证监会独董制度? 财经聚焦第103期
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股市聚焦第76期  Email:yeli@sohu-inc.com  责任编辑:赵杰  美术设计:田野  2004年4月27日
  乐山电力2003年年报问题引发了沪深两市首例独董聘请中介机构介入公司审计事件。本报分别联络到乐山电力两位独立董事——程厚博与刘文波,并获知由这两位独董聘请的深圳鹏城会计师事务所工作人员已于2月16日赶往乐山,但至今受阻未能进场。相关人士向本报表示,乐电过往有多项既成事实的担保及重组事宜并未经董事会表决。另据了解,“乐电事件”已引起监管部门的密切关注。

  独立董事应得的权力无法正常行使,也就意味着中小股东的权益将会受到一定侵害。连日来,受到独立董事查账事件的影响,乐山电力二级市场的股价也连续三天应声下跌。3月5日,乐山电力一开盘即出现大幅跳水的现象,主力出货迹象明显。 乐山电力3月8日发布的一份公司董事长声明认为,年报的“难产”与相关董事业务素质有待提高有关。

  公司独立董事程厚博说:“专项审计是独立董事的权力,根本不须报政府部门批准。”乐山电力到底出了什么问题?独董聘请中介机构进行专项审计工作进展如何?——摘自《上海证券报》《京华时报》     【我来说两句】

  上周,乐山电力(600644)2003年年报披露延误,从而引发了沪深两市首例上市公司的独立董事要求聘请中介机构介入公司审计调查事件。由于多位董事对年报当中的10余项议案提出疑义,因此,原本要在2月28日公布的乐山电力2003年年报意外难产。与此同时,公司两位独立董事提出行使自己的权力——要求聘请中介机构进行专项调查时,却受到阻碍。

  乐山电力一独立董事3月5日向记者透露,由两位独董聘请的中介机构——深圳鹏城会计师事务所工作人员已于2月16日赶往乐山,要求对相关事项进行专项审计,但由于受到公司方面的阻碍,工作始终无法展开。

  知情人士向记者透露,几位独立董事对乐山电力年报的若干事项提出质疑并非没有道理。乐山电力在过去的一年多时间里发布了很多关于担保以及公司重组方面的公告,但相关董事对部分公告事项却并不知情。因此,无法排除有些内容并非经过公司的董事会表决的结果。

  据公开的资料显示,乐山电力目前的担保额度已经超过公司净资产的80%,如此巨大关联担保数额,已经远远超出了证监会规定的“重大关联交易”要求。不仅如此,由于担保而引发的诉讼案件始终未曾间断过。对此,成都证管办去年还曾专门就此事向乐山电力发出监管关注函。

  证券分析人士认为,由于乐山电力方面目前不愿就此事发表意见,因此,此事对于乐山电力的年度业绩到底有多大的影响目前还很难判断。根据乐山电力之前发布的公告分析,乐山电力2003年实现主营业务收入达33124.53万元,较2002年同期增长22.27%。如果不是此次爆出独立董事查账的风波,公司2003年年度盈利已经基本成为定局。但由于年报当中的计提资产减值准备和预计负债的议案均未获董事会审议通过,公司利润总额和净利润还存在一定的变数。

——《京华时报》报道   阅读全文


1 乐山电力于3月8日闭市后发布了一则“乐山电力股份有限公司董事长关于第五届八次董事会有关事项的说明”。声明认为,年报的“难产”与相关董事业务素质有待提高有关。声明表示,“本人认为提高董事业务素质势在必行。”该份声明还指出“姚彬捷等董事认为该议案依据不足,又不提出具体的修改意见。”同时称“在涉及公司重大事项的问题上,这种反反复复,是否反映了草率行事,值得研究。”

  声明同时称独董聘请的鹏城会计师事务所“要求提供的资料太多,时间跨度太长,内容繁多”,同时又“距25日开会的时间太短,公司正值筹备董事会会议和年度报告相关工作”,因此建议“在年报公布后再审计。”声明认为,独董事先未与公司任何高层管理人员通报或沟通,突然要求进场专项审计是“不恰当的”。——《上海证券报》报道 阅读全文

2 有关人士认为,乐山电力高管处理独董意见时,有多项做法违反了证监会相关规定。包括三名独董与两位董事会成员要求召开临时董事会改选董事长的提议被乐电高管置之脑后,其董事长始终没有组织相关会议,最终使这一提议不了了之;2月28日乐电高管为加紧表决通过2003年年报再度召开董事会时,乐电三位独董致函表示,如果高管不就关键问题做出正面回应与补充说明,则这一会议没有意义,建议取消。乐电高管并未采纳这一提议并坚持于当日召开了会议。据了解,该次大会董事会依然无法达成一致意见,而三位独董也拒绝出席。

  证券法律专家李明良在接受记者采访时表示,证监会的部门规章在证券市场上具备绝对的法律效力,乐山电力作为上市公司,却不遵守证券市场的游戏规则,是在挑战监管机构部门规章的法律效力。——《上海证券报》报道 阅读全文


  据了解,乐山电力独立董事对乐电最大的置疑在于其频繁的担保行为与巨大的担保金额。记者浏览公司自2002年至今的公告发现,有关乐电担保及由担保引发的诉讼案件始终纠缠不断。程厚博表示,乐电目前的担保额度已经超过其净资产的80%,而且“是不是有未公告的担保行为我们目前还不确定。”
  此外,乐山电力于去年年底至今年年初操作的一系列股权变更,独立董事与乐电董事会一些成员均表示不知情。程厚博表示:“对这些股权变更我现在还不太清楚。”而乐山电力董事会成员,河北露露集团的总会计师王洪与交大创新总经理姚彬捷则表示:“我们都是从公告中才得知的,我们对于这些情况变化也感到比较突然。”——《上海证券报》报道 阅读全文
  公司于1988年3月8日由乐山市财政局和境内9家法人企业联合发起成立。1993年4月26日,公司股票在上海证券交易所挂牌交易。总股本5154万股,流通股1299.84万股;公司自1993年到1999年共实施3次配股,至1999年底,总股本已达到15583.5312万股,流通股8047.5982万股,从社会公众中共募集资金2.6亿元;总资产由创建初的贷款10万元增加到10.37亿元。
  根据调查的结果显示,大多数独立董事在重大关联交易上行使过独立董事的权力,只有16.2%的独立董事向董事会提议过聘用或解聘会计师事务所,有6.6%独立董事独立聘请过外部审计机构和财务顾问,有5.7%的独立董事向董事会提请过召开临时股东大会。

  独立董事目前主要是在重大关联交易中发挥其独立的特别职权。重大关联交易这一项职权是证监会强制规定必须执行的,有71.4%的独立董事在重大关联交易上行使过独立董事的权力。而在不是强制性其他职权方面,实施情况较差,只有16.2%的独立董事向董事会提议过聘用或解聘会计师事务所,6.6%独立董事独立聘请过外部审计机构和财务顾问,5.7%的独立董事向董事会提请过召开临时股东大会。因此可见上市公司独立董事的特别职权还停留在表面。——《证券时报》报道 阅读全文

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