MBO上市公司说不出的痛?财经聚焦第112期

你现在的位置:财经首页> 财经聚焦汇总 ■ 3月31日  ■ 第111期  ■ 栏目策划:赵杰  ■ 联系信箱:jiezhao@sohu-inc.com


 
  海尔集团终于成为海尔中建的大股东了。在令人眼花缭乱的资本运作之后,海尔高层曲线MBO的意图越来越清晰。

  据接近海尔的投行人士透露,海尔集团管理层正在通过青岛海尔集团控股英属维尔京群岛公司和海尔(香港)有限公司等境外公司的控股,利用回购手法间接实现对海尔集团的MBO。

  虽然阳光下的上市公司MBO鲜有被国资委放行的例子,但调查显示,去年财政部的叫停令并没有减缓MBO的步伐:曲线MBO正逐渐盛行。

  MBO,真的是藏在上市公司心中那一块一说不出的痛?

曾经的MBO今安在
  2004年1月6日,剑南春集团民营化改制方案正式获得四川省财政厅批复,该集团管理层持股的四川同盛投资公司将出资6.46亿元控股剑南春集团69.54%股份,而剑南春集团董事长兼总经理乔天明亦是同盛投资的大股东。历时近一年的剑南春集团有形资产民营化改制告一段落。

  截至2002年12月31日,剑南春集团总资产285455万元,净资产130920万元。而华衡评估所68号资产评估报告书确定剑南春集团截至2003年3月31日总资产为196132.69万元,净资产120189.17万元。短短三个月,剑南春集团总资产“缩水”将近9亿元。            全文阅读

  目前国内上市公司通过MBO达到管理层控股的早已超过百家,只是其中的大部分因种种原因尚未完全浮出水面。仅从已经公开披露的信息看,一些已经实施MBO的公司,其收购价格基本上都低于公司的每股净资产。

  粤美的每股净资产4.07元,两次收购价格分别为2.95元和3.00元;深圳方大每股净资产3.45元,两次收购价格分别为3.28和3.08元;特变电工的收购价更是大大低于净资产。公司2002年中期净资产3.38元,向3家股东的收购价最低的居然只有1.24元。全文阅读
【我来说两句】

对MBO说不


  2003年3月12日,财政部发至原国家经贸委企业司关于《国有企业改革有关问题的复函》的文件中建议:“在相关法规制度未完善之前,对采取管理层收购(包括上市和非上市公司)的行为予以暂停受理和审批,待有关部门研究提出相关措施后再作决定。”

  文件称:近年来随着改革开放的扩大,一些新的交易方式逐渐出现,活跃了国有企业产权交易行为。最近较多出现的管理层收购、职工持股即属于这类行为。

  但是,由于法律、法规的制定相对于实践活动有一定的滞后期,对这类交易行为现行法规和管理水平难以严格约束。文件表示,这么做是为了“防止一些当事人利用新的交易形式谋取不当利益。”全文阅读

   在一个个案例浮出水面后,反对者站在国资监管的角度,其观点集中到三个焦点问题:一是国有资产的转让定价问题二是收购者收购国有资产的资金来源问题三是操作过程中的不透明和事先不公开性,产生了不公平。在已经实施MBO的公司中,普遍存在股票转让价格等于或低于账面每股净资产的现象,并且收购者对收购资金的来源大都讳莫如深,大量的转让均是不透明操作,没有公开竞价。

  首都经贸大学教授刘纪鹏表示,MBO在中国目前出现了三大误区。首先是MBO大量出现在上市公司中,而成熟的市场经济国家,MBO的目标公司一般是小型或中型上市公司。在我国,进行MBO,不能不事先考虑对流通股股东的补偿问题。其次,转让是在没有明晰的产权主体的前提下进行的,卖方不明确,价格不公允,操作不透明;另外,管理层收购的资金来源渠道不明。在这种情况下,MBO更多地成了使国有和公众财富向私人流动的一个通道。 全文阅读 【我来说两句】

曲线MBO浮出水面



  海尔集团终于成为海尔中建的大股东了。在令人眼花缭乱的资本运作之后,海尔高层曲线MBO的意图越来越清晰。

  3月11日,香港联交所披露的最新资料显示:海尔集团以每股0.18港元的平均价格,增持54.71亿股海尔中建的股权,海尔集团持有海尔中建的股权比重由29.94%骤增至84.85%(以未扩大的股本计算),达到84.54亿股,涉及金额高达9.85亿港元,即将完成集团整体借壳上市。

  据接近海尔的投行人士透露,海尔集团管理层正在通过青岛海尔集团控股英属维尔京群岛公司和海尔(香港)有限公司等境外公司的控股,利用回购手法间接实现对海尔集团的MBO。全文阅读

  叫停MBO,并没有减缓MBO的步伐。

  上海荣正咨询公司董事长郑培敏估计,现在正在实施MBO的上市公司起码在20家以上。而可供佐证的是,日前河南、深圳、吉林等地一批公司纷纷发布的国有股权转让公告。这些公司有明里实施国有股转让实则MBO的嫌疑。

  还有一些上市公司实施一种“准MBO”或是“局部MBO”。

  自从MBO由公开转入隐蔽,其实施方式也发生了很大变化。据知情人士介绍,上市公司实行比较隐蔽的MBO通常以三种方式来操作。一是信托收购。二是由神秘的第三方出面。比如由民营企业或民营投资公司作为收购中介。三是管理层与策略伙伴共同收购。
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  2003年12月16日,长春高新董事会通过决议,拟全部转让公司持有的控股子公司——长春长生生物科技股份有限公司59.68%的股权,每股转让价格为2.4元。这起股权转让颇为蹊跷的是转让价格“就低不就高”。价高者不得,使得这一转让显得意味深长。更引人注目的是,在这起转让中,受让方之一的是现任长春高新副董事长、长生生物董事长兼总经理高俊芳女士。这一转让被视为子公司MBO的典型。投行专家认为,长春高新子公司的困局,暴露了MBO的一个新动向:子公司MBO的监管。

  阳光下的上市公司MBO鲜有被国资委放行的例子。用信托公司或影子公司收购上市公司股权曲线MBO也逐渐盛行,如深国投入主延边公路、金信信托重组长丰通信等。全文阅读 【我来说两句】

MBO:徘徊在十字路口

部分涉及MBO公司 安徽水利、海尔集团、海螺集团、长春高新、中科健、康缘药业、剑南春、宇通客车、TCL集团、江苏吴中、红豆股份。
MBO相关政策 《上市公司收购管理办法》、《关于规范国有企业改制工作的意见》
曲线MBO表现种种 通过控股母公司或旗下优质资产,实现对上市公司的实际控制;通过职工持股会(已被叫停)或工会造壳,收购上市公司或其母公司;假股权激励之名缓慢渗透。
MBO三大焦点 资金来源、透明竞争、定价过低。

  2004年2月24日,国资委主任李荣融在全国国有资产监督管理工作会议发表讲话时表示,要加快省级国有资产监管机构的挂牌工作,并争取用半年左右时间完成市(地)级国有资产监管机构的组建。对于社会普遍关心的管理层收购(MBO),李荣融指示管理层收购是社会普遍关心的一个问题。已经出台的《关于规范国有企业改制工作的意见》对此作了明确规定,各级国有资产监管机构要认真贯彻这一文件,指导和监督企业在改制过程中规范程序、规范操作,向本企业经营管理者转让国有产权必须严格执行规定,要切实维护职工合法权益,保护债权人的合法利益,防止国有资产流失。全文阅读

  中国社会科学院金融发展研究室主任易宪容认为,MBO在中国何去何从,应该是制度先行法规先行。只有在好的法律法规的前提下,才能形成有效的市场、合法的收购主体、MBO运作的有效机制,保证国有企业改革步上健康发展之路。只有这样,才能达到引进MBO的目的,否则,MBO又可能才成为少数人掠夺社会的财富工具。因此,在目前的制度环境下,MBO应该缓行!全文阅读 【我来说两句】

名词解释
   MBO是Management Buy Out的缩写,即管理层收购,是指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易购买本公司的股份,使公司实际控制权发生变更,企业的经营者变成了企业的所有者。

  2003年6月,在我国1200多家上市公司中,涉及国有资产的有900多家,其中200多家正在积极探索MBO。

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