企业完全调查档案第十二期
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企业完全调查
  揭露黑幕绝不是我们的最终目的。朗朗乾坤,清白人间,是我们的信念,也是我们毕生追求的最高境界。

  中国的现代化企业,经历了短短时间的发展,取得了令人瞩目的成就,这是我们骄傲。但是,由于种种主观或客观条件的限制,总会有不尽如人意的地方让人迷惑、无奈或叹息。

  历史是一面镜子,以史为鉴,可以照见今日的不足,可以促进明日的进步。时光流逝,经得起时光考验的人才是最后的胜者。更多


小调查
对于郑百文今日恢复上市,您认为
用脚投票,有过那么不光彩的经历的公司,不可信
既然它能上市,就说明已经没有问题了,可以投资
观察一段时间再说,看它到底还有无投资价值
说不清楚,不过股市里那么多股票,不是非它不可
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郑百文恢复上市 张继升笑的灿烂

——企业完全调查档案第十二期——

郑百文个案 让人担忧的“普遍意义”

  郑百文将于7月18日恢复上市,走完其重组保壳历程的最后一段。对此,整个市场都没有感到意外。人们仿佛看到的是一场游戏的结束。各方千辛万苦争取的重组成功,挽救的却是一家因财务造假而臭名昭著的亏损上市公司。时至今日,郑百文个案带来的普遍意义,更加让人感到担心。由郑百文重组首创的以股东大会决议剥夺中小股东股份的模式,现已在深中浩、银山化工的重组方案中被拷贝。深中浩并且表示,必要时也将走司法途径。可见,说郑百文重组只是“个案”,恐怕属于一厢情愿。更多[我来说两句]

专题:股市“不死鸟”郑百文恢复上市



郑百文曾经有过一段不算光彩的过去


  一、造假上市。为了骗取上市资格,上市前郑百文采用虚提返利、少计费用、费用跨期入账等手段虚增利润1908万元;上市后则继续弄虚作假,1996年至1998年累计虚增利润14390万元,1997年通过虚增9796万元隐瞒了亏损事实。而据新华社记者采写的长篇报道《假典型巨额亏空的背后》报道,为了达到造假上市的目的,该公司几度组建专门的做假帐班子,把各种指标准备得一应俱全,最后硬是把亏损做成盈利报上去,结果蒙混过关。

  二、坑害投资者利益。最突出的表现便体现在山东三联对郑百文的重组过程中。根据郑百文的重组方案,郑百文的流通股股东应将所持有的流通股之50%无偿划转给“鲁三联”,不同意划转的,将由公司按“公平价格”予以低价回购。而为达到这一目的,郑百文公司不惜通过召开股东大会的方式凭借大股东的权利来修改《公司章程》,并提出了践踏中小股东表决权利的“明示反对、默示同意”的表决原则。

  三、践踏法律。由于侵占流通股股东50%股份不能以上市公司股东大会的决议作为依据,为此郑百文在郑州中院一手导演了一曲周瑜打黄盖,自己状告自己的闹剧。结果在2001年11月8日,郑州中院就“八股东状告郑百文股权过户案”作出判决,认定“默示原则”有效,认定鲁三联侵占流通股50%股权有理。

  四、破坏市场规则。2001年初,作为一家连续三年亏损的企业,郑百文被上交所依照证监会2001年2月22日发布的《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》的规定予以暂停上市了,并且根据该办法的规定,上交所也给予了郑百文12个月的宽限期。然而,12个月的宽限期到期之后,2001年度依然亏损的郑百文按规定只有退市一条路可走了。可郑百文偏偏在12个月宽限期到期后又“创造性”地提出了“延长9个月宽限期的申请”,而且这一“申请”最后居然还被中国证监会与上交所所批准。
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质疑:郑百文复市 百文模式的胜利?


  郑百文能走到今天,一定有它的理由。在这个意义上,郑百文的复市没有悬念。但郑百文没有悬念的复市却带给市场诸多悬念。其中最大的悬念是:百文模式的成功将给中国证券市场带来什么或者说留下什么?就像张继升所一再强调的,郑百文仅仅是个案而不可复制吗?对于这一点,市场将给予验证。但是验证需要代价。

  长达三年的漫长重组进程,郑百文给市场留下的最深印象是对法律空白的不断突破以及监管层对重组的一再宽限。百文何以能一路过关斩将,绕开《公司法》、《证券法》、《破产法》以至《民法通则》而走到今天,让市场至今困惑。从公开的评论来看,对百文现象的评价莫衷一是,甚至天差地别。但是无论从哪种意义上讲,郑百文重组的意义都远远超出了重组本身。

  市场普遍认为,重组方案开创了大股东侵害中小股东基本权利的先河,重组方案所涉及的“50%缩股”、“默示同意,明示反对”、“流通股回购”以及关键时刻的“司法介入” ,不仅构成了对市场秩序和规则的破坏,更是对司法的挑战。

  前不久在接受媒体采访时,张继升对于外界评价的郑百文重组“钻了司法的空子”有一个说法,大意是:第一,法律没有明令禁止的事情,应该是可以做的,这叫“创新”;第二,如果“钻空子”的说法成立,那么钻空子的人越多越好,因为可以促进司法完善。无论当事人如何说辞,人们不愿意看到的事实是,随着郑百文重组一步步走向成功,证券市场也在一步步地付出代价。郑百文重组各方一再表示,郑百文的重组只是一个特例。更多 [我来说两句]



郑百文恢复上市 谁是最大的赢家?


  随着郑百文的重新上市,中国证券史上最后一只PT股票也将划上句号。

  获知郑百文获准重新上市,郑百文的战略重组方三联集团总裁张继升对媒体的第一句话就是,郑百文重组是一次市场化重组,与不少通过政府行为的重组有着根本性的不同。他说,此次重组是在有关政府部门的支持和配合下,合理运用市场资源,对各方利益作出评估,对各种潜在风险进行衡量和选择的基础上进行的重组。

  此次重组牵涉到上市公司原第一债权人信达资产管理公司、中小股东、战略投资者山东三联集团、当地政府四方之间的利益权衡,因此重组本身非常复杂。在考虑7万中小股东利益的同时,重组方也考虑到其他方面的利益。就目前情况看,重组的多赢局面有望实现,中小股东避免了血本无归、信达收回了6亿债权,而三联集团和地方政府也获得了当初重组的预期目的。但是业内人士比较统一的观点是,三联集团是最大的赢家,而其领头人张继升也成为了笑到最后并笑得最灿烂的人。

  郑百文重组只是个案,但是,就此次重组本身看,仍然具有不少普遍意义。比如,在市场化运作过程中,重组各方利益需要相互妥协,选择出最优结果,从而使得各方利益最大化。更为重要的是,郑百文重组表明,在目前一些条件尚不完备的前提下,创新意识相当重要。尤其在现行的法律规章框架下,既不能脱离历史,还要以理性和务实态度,解决现实中的矛盾,从而推动发展。更多[我来说两句]



思考:郑百文还能幸运多久?


  郑百文的重组经历,对于一个上市公司而言是一个凤凰涅□的过程,对于投资者而言是一个理性备受煎熬的过程,对于法律而言却是一个被污辱和被伤害的过程。郑百文的矛盾集中地体现了中国股市的特征,那就是混沌。

  郑百文的重组要害在于对50%流通股股权的过户和转让,这是山东三联承债重组郑百文的前提,也是引出股东大会是否有权决定股东股权归属和默示原则能够成立的关键所在,更是舆论关注郑百文重组是否有悖法律精神的根本所在。

  2003年1月17日,深中浩发布临时股东大会决议公告称会议审议通过《关于公司法人股东无偿出让50%法人股份并支持公司重组的议案》,在公司重组中,需法人股股东无偿出让50%股给承债的深圳市恒业实业有限公司。

  无独有偶,2003年1月24日,银山化工发布董事会公告称通过了《关于公司流通股股份置换的议案》,根据这个议案,公司流通股股份与成都国贸实业集团公司股份以1∶1的比例进行置换;置换后,流通股股东将其置换来的股份50%零价补偿给成都国贸实业公司。

  一直被业内外人士善良地视为特殊案例的“郑百文”模式有了普遍化的趋势,“理”和“法”的冲突再一次摆到了所有人的面前。

  的确,郑百文也好,深中浩也好,银山化工也好,你不出让50%的股份重组就没戏,重组没戏,企业只能选择破产,企业破产,你的股份血本无归,这就是所谓的“理”。一个建立在股份公司事实上不能破产基础上的“理”。

  这样的“理”能够在多大程度上维护股东的权利?更多[我来说两句]



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