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花旗并购浦发:控股权与话事权之悬念
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[ 胡锰 ] 来源:[ 21世纪经济报道 ]
Stock Code:600000
  在深发展(相关,行情)的外资购并迷雾尚未散去之际,另一个谈论已久的传闻却正在渐渐走向清晰。外资银行通过收购成为A股上市银行的控股股东——这种过去难以想像的事情,有望在一两个月内成为我们突然面对的现实。

  可靠消息表明,花旗银行对上海浦东发展银行(600000)超过8%股权的收购,会在10月底以前落实,甚至可能早至9月份。知情人透露,双方的实质性谈判已经进入最后阶段,有关的合同准备工作正在开展。

  复杂方案

  最早传出风声是在2002年初,当时,汇丰参股上海银行一事刚刚尘埃落定。从那时至今,已经过去了半年有余,目前,浦发银行(相关,行情)行长、副董事长金运正领导一个谈判小组,同花旗方面紧锣密鼓进行洽谈。
对此,当时双方一直都异常低调,至于具体的股权转让方式,外界更是不得而知。

  “这个股权转让的方式比较复杂,而且还需要有关部门的批准。但我相信,一旦得以通过,一定是非常具有创新意义的。”浦发银行一位不愿透露姓名的人士向记者表示。

  据记者了解,股权合作方案的“创新”之处,除了把浦发现在的第一大股东——上海国有资产经营公司持有的国家股,变成花旗银行持有的外资法人股以外,还包括一个浦发银行向花旗定向增发一定数目的法人股甚至可转换债券的计划。这两个步骤倘得实施,花旗对浦发的最终持股,将达到10%~12%的水平。

  也就是说,在浦发10送5和A股增发方案实施后,花旗除通过转让方式获得近3亿股股权外,还将额外投入一笔资金,以每股5元人民币左右的价格获得更多股权。

  而这个价格,也正与整套方案息息相关。有业内人士分析,浦发方面将会首先考虑实施A股增发,以提高每股净资产净值,再实施股权转让和定向增发。参照汇丰收购上海银行股权时,其溢价是上海银行单位净资产的60%,该人士表示,花旗对浦发股权的收购溢价,也不会低于此数。

  关于如何派出董事的敏感话题,较为可信的说法是花旗派出两名非执行董事,以及分布在浦发各部门的一些“顾问”。花旗人士则表示,他们在“风险控制和资财管理”方面更具经验。

  在股权谈判正在进行之际,一个“全面战略合作”的框架协议,也在设计之中。其内容包括外汇业务合作、全球业务授信、管理经验交流、技术支持、人员培训等。浦发人士表示,这是一个获得花旗全球资源支持,实现“优势互补”的“重要举措”;不过,也有业内人士指其为比较“虚”的“应景故事”。

  控股的诱惑

  花旗对浦发产生兴趣的时间之早胃口之大,可能远远超过人们的想像。有关人士回忆说,两年前,已经风闻有关中国入世后“对银行业开放的承诺”的花旗,对通过购并进入中国金融市场即抱有相当希望,在收购商业银行股权方面,最初的想法是“持股30%以上”。这样大的胃口,相对于《商业银行法》中“任何单位和个人购买商业银行股份总额百分之十以上的,应当事先经中国人民银行批准”的条款,显然包含了太多的想像力。

  在业界,一个广为流传的说法是,即便花旗如今退而求其次,展开对浦发15%股权的追求,也属无望。不过,花旗只需从上海国有资产经营公司手中得到浦发8.26%的股权,即可稳稳坐上第一大股东的宝座,取得相对控股地位。

  事实上,这部分股权虽然不是特别为花旗而准备,但也早已“待字闺中”,只待有心人的追逐。2001年12月1日,浦发银行发布公告称,上海市财政局持有的公司国家股“划转给上海国有资产经营有限公司事宜,已经得到了中华人民共和国财政部(财企2001683号)和上海市国有资产管理办公室(沪国资预2001448号)的批准”。

  虽然此次股权转让对浦发的股本结构和总股本“没有影响”,但正是在这之后,上海国有资产经营有限公司持有浦发银行19900万股国家股,以8.26%的股权成为公司第一大股东。事实上,浦发而外,上海国有资产经营有限公司还拥有申银万国(18%)、国泰君安(16%)、太平洋保险(10%)和交通银行(3.8%)的股权。该公司总裁、现兼任浦发银行副董事长的祝世寅曾于2002年3月向媒体表示,“我现在手中的资产是全部要转让出去的,只不过是在什么时候、用什么方式、转让给谁的问题。”

  显然,在国际金融公司、汇丰银行等出手上海银行后,面对浦发股权的诱惑,花旗绝不会无动于衷。但花旗究竟能否取得控股地位,现在下结论还为时过早。

  花旗的“话事权”

  尽管花旗公关部门表示,“目前听到的花旗参股浦发的消息都是市场传言”,因而“不予评论”。但实际上,即使在成为浦发第一大股东后,花旗对自己最终能有多少“话事权”,恐怕也心里没底。

  在2001年年报中,浦发银行的一段话似乎颇有深意:“关于股东与上市公司的关系:公司的股权比较分散,无具有实际控制权的控股股东,公司前五名最大股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动;公司系整体上市,与前五名最大股东在人员、资产、财务、机构和业务方面完全独立,公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。”

  毋庸置疑,浦东发展银行的另外257052名大、小股东,显然更不会有这种能力。换句比较“高深”的话说,浦发的经营活动,很大程度上取决于公司的“内部人”,或者说内部人背后的最终控制人。花旗成为第一大股东后,能够同时成为“具有实际控制权的控股股东”么?

  设若花旗成功控股浦发,环顾宝座周围,所面对的第二至第九大股东将分别是:上海国际信托投资公司(持股6.97%,以现在股权结构计算,下同)、上海上实(集团)有限公司(6.56%)、上海久事公司(6.35%)、申能股份(相关,行情)有限公司(2.07%)、东方国际(集团)有限公司(2.07%)、上海上实国际贸易(集团)有限公司1.66%、上海外高桥(相关,行情)保税区开发股份有限公司(1.66%)、上海市城市建设投资开发总公司(1.58%)。

  于花旗而言,区区两三亿美元大概算不得什么,即便从分红角度考虑,参股浦发也应该是笔不错的投资。只不过,在投入20亿人民币(据可能的转让方案估算)后,花旗究竟能取得多少“话事权”,恐怕就不是单纯的股权比例那么一目了然了。

  (注:文中股权转让方案未经当事双方证实,请投资者谨慎判断)

2002年8月20日09:47

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