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近日发布的《上市公司收购管理办法》和《信息披露办法》，确立了上市公司收购的基本制度，重点关注的是上市公司控制权的变化，立足于充分信息披露原则，确立了控股30％后的要约收购制度，以保护中小股东的利益；同时，为满足上市公司实施业务扩张和收缩的发展战略需要，证监会已将有关外资收购、定向发行、股份回购、吸收合并、征集投票权等行为规范纳入立法日程，并且大部分法规的起草工作已完成。中国证监会结合目前控制权市场变化的特点，根据收购人申请可以做出相关豁免决定，以降低收购成本，提高收购效率，进一步增强证券市场优化配置资源的功能，提高市场运作效率，提升证券市场的透明度和公信力。
新的收购政策为强强联合及大规模的产业整合铺平了道路，也给虚假重组、报表重组及一系列重组过程中侵害中小投资者利益的行为亮起了红灯。这一政策变化虽没有明说“壳”资源的价值趋于弱化，但客观上促成了贬值趋势的形成。以往趋动重组的巨大利益在于，上市公司的再融资能力和二级市场的获利空间，导致价值观被扭曲，亏损公司反倒容易受青睐。而今将使“靓女先嫁”可能成为一种新的时尚，目前市场上“壳”资源价值过高、绩优与绩劣公司股价差别过小的现象势必逐渐受到影响。
在此次收购政策出台前，国内上市公司“壳”资源不仅丰富，而且价值不菲。这种状况估计在今后将不会存续，因为新的收购政策倡导向绩优或行业地位较为突出的上市公司倾斜。该政策有利于企业间的强强联合：一是收购主体扩大，要求平等对待各市场参与主体，而不是对国有与非国有、外资与内资、个人与法人实行区别待遇。二是支付手段创新，改变以往收购重组以现金为主的支付方式，引入定向增发、换股等并购的创新工具，为产业并购提供了手段支持。三是要约收购成可能，由于明确了挂牌交易股份和非挂牌交易股份的概念，区别不同的要约收购价格，降低了要约收购的成本，从而使要约收购成为可行的选择。
从这种分析看，管理层推动上市公司并购重组的思路已发生变化。而中国证监会主席周小川此次特意以通用电气作为例子，说明正是无数次并购重组，使GE的业务范围从其创始人爱迪生时代的电灯泡制造，发展到目前涵盖小家电、飞机引擎到财务服务以及传媒业的工业巨子。换言之，中国证监会此次推出新的收购政策，意在推动上市公司更好地利用重组手段做大做强，而不只是用重组挽救公司的亏损、退市或破产的命运。因此，未来上市公司“壳”资源贬值将成为必然。
这样民营资本和外资并购将会成为可能。而吸引外部资金的必定是发展前景非常好、业绩稳定的上市公司。比如：
（1）汽车行业。我国未来汽车消费市场巨大的市场潜力是有目共睹的。外资并购我国汽车生产企业，不仅可以优化其全球资源配置效率，更为重要的是并购有利于规避目前存在的政策障碍，尽早抢占中国市场份额。从目前上市的汽车类公司看，最可能成为并购首选的是汽车零部件上市公司。
（2）金融业。外资金融机构在中间业务、风险控制上积累了多年的市场化经验。加入WTO后，我国在经营地域、业务范围和服务对象上的开放，为外资全方位进入银行、证券和保险业，打开了大门。
（3）零售业。到目前为止，世界前50家零售商中的70％，已在我国设立了合资公司。全球零售业三巨头沃尔玛、家乐福、麦德龙，今年也都加快了各自在华的发展速度，拓展网络规模，扩大市场份额。研究表明，从目前外资介入的动向看，经济发达的大中型城市特别是这些地区的上市公司，将由于集地域、资金、规模优势于一身，而成为外资介入的首选方向。
除此之外，电子行业、家电制造业、石化、医药以及计算机软件尤其是行业中的龙头企业，具有一定品牌优势或核心竞争力的公司、拥有较完善的本地营销网络或进入许可的公司以及已经与外资建立合资或战略合作关系的上市公司，最有可能成为外资垂青的对象。
由此可见，《上市公司收购管理办法》的发布实施，将改变证券市场的“游戏规则”，为上市公司并购活动提供更广阔的舞台，上市公司并购重组将不再是儿戏，市场将进入以追求核心竞争力为目标的实质性并购重组时代。
总之，随着我国证券市场的逐步完善和经济结构调整逐步到位，市场化、规范化的并购重组将成为市场的主流，上市公司间的并购思维和运行方式将会更加市场化，竞争与合作、实现“多赢、共赢”的格局将会逐步形成。
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