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ESOP和MBO的信托解决方案
http://business.sohu.com/
[ 黄晓黎律师 ] 来源:[ 证券时报 ] 机构:[ 广东经天律师事务所 ]
  不管是ESOP(员工持股计划)还是MBO(管理层收购),不管是利用增资扩股还是股权转让,只要不是从二级市场上直接购买,就涉及到员工持股或管理层收购的增资或股权转让的定价问题,这也是ESOP和MBO是否能够成功的关键。一方面,由于购买股权者或增资者是对本企业做过贡献并且企业将长期依赖的管理层或员工骨干,无论是从情感上还是企业长期利益上都需要给予一定的优惠;而另一方面,股权出让者的利益甚至是国家作为所有者的利益需要给予保护,防止国有资产流失。因此,定价问题是双方的利益平衡点,企业在制订价格时应符合国家的相关政策法规,也可以充分利用相关优惠政策。

  定价依据

  一般来说,员工购股或认购股权的价格应依据企业的账面每股净资产值或评估后的每股净资产值或市场价格,如深圳或北京规定为评估后的每股净资产值,而海南规定为账面每股净资产值或市场价格。

  另外,对于国有股权的转让或国有企业的增资的定价与民营企业是有不同标准的。国有股权的转让或国有企业的增资价格一般不应低于每股净资产值,并且必须经过相应国有资产主管部门的批准,但根据政策法规可以享有优惠政策的除外。对于国有股权转让,根据国资企发[1997]32号文件,规定“转让股份的价格必须依据公司的每股净资产、净资产收益率、实际投资价格(投资回报率)、近期市场价格以及合理的市盈率等因素来确定,但不得低于每股净资产值”。例如对于6.24以来第一家国有企业股权向民营企业转让获得财政部批准的上市公司方向光电(相关,行情),其股权转让价格为3.21元/股,高于转让前中报所披露的每股账面净资产3.12元。另外,对于国有企业改建为股份公司的,根据《股份有限公司国有股权管理暂行办法》,“国有资产严禁低估作价折股,一般应以评估确认后净资产折为国有股的股本。如不全部折股,则折股方案须与募股方案和预计发行价格一并考虑,但折股比率(国有股股本/发行前国有净资产)不得低于65%”。

  而对于私有股权转让或民营企业的增资定价则较为宽松,一般应依据股权转让双方或相关利益主体合意而定。如我国上市公司粤美的(相关,行情)管理层持股公司顺德市美托投资有限公司从大股东顺德市美的控股有限公司两次股权受让价格为2.95、3.00元/股,均少于每股3.81、4.07元的净资产。甚至上市公司深方大(相关,行情)的管理层持股公司深圳市邦林科技发展有限公司和深圳市利和投资有限公司从其第一大股东深圳方大经济发展股份有限公司受让的股份价格都不相同,每股转让价格分别为3.55元和3.08元(上一年度的每股账面净资产为3.45元),原因是“考虑到深圳方大多年的成长主要依赖于管理层的努力,价差是对大家多年辛苦付出的一种回报”。

  国有企业员工持股的价格优惠

  曾有人提出“国有股不能无偿量化给个人,但国企经营者的购股资金从哪来?”,国家经贸委企业改革司副司长邓实际回答说,“在这方面,各地的做法不太一样,但有一个大的原则应该明确,就是不要不讲任何道理,也不讲什么方法”,“存量资产的量化要慎重,无偿量化要慎重”。对于国有企业员工持股或管理层持股定价政策,各地不尽相同,企业可以在相关政策法规的允许下,充分利用地方的价格优惠政策。

  关于国有企业员工持股的价格优惠,国家级的文件没有明确规定,大多是一些含糊的没有量化的优惠政策。如中办、国办5月份印发的《2002-2005年全国人才队伍建设规划纲要》在“建立健全人才激励机制”一章中写到“试行股权制和期权制”,“对有突出贡献的科技人员和高层管理人员实行重奖”。劳动部和财政部也发布了类似的规定。

  对于员工和管理层持股,各个地方政府大多制订了不同的优惠政策,主要是通过直接奖励、付款条件和付款方式等形式来间接实现。如北京市规定的期股认购可以分期补入;深圳市规定一次性付款可以获得不超过30%的价格优惠,买断全部国有股权且一次性付款的可给予不超过35%的价格优惠;海南规定可以以知识产权、管理技术等其他股东会同意的智力要素作价出资以及可以职工每年工资总额的一定比例出资等;上海市则规定对于高新技术企业改制,可将前三年国有净资产增值中不高于35%的部分作为股份,奖励给有贡献的员工和管理人员。不管怎样,企业进行员工持股,价格如何,最主要的还是要看大股东的支持力度如何。

2002年9月5日11:22

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