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外资参股证券公司会采取哪种方式?
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[ 魏琦 ] 来源:[ 中国经济时报 ]
  日前,中国证监会发布了《外资参股证券公司设立规则》(以下简称《规则》),这既是我国政府对加入世界贸易组织承诺的进一步履行,也是我国证券业对外开放迈出的重要一步,而对于正在国际化门槛上苦苦摸索的国内证券公司而言,这一规则的发布及实施无疑是一石激起千层浪,各家公司都很快进入了摩拳擦掌、积极备战的状态,因为,在国际化的趋势下,引入外资将意味着新的发展机遇,反之则将面临巨大的压力与挑战。

  那么,《规则》的实施到底会给国内证券公司带来什么样的机遇,什么样的证券公司才能够抓住这个机遇呢?

  简单地说,允许设立外资参股证券公司将会在以下几个方面发挥积极的作用:1、引进境外资金,增强国内证券公司的资本实力,加大抗风险能力;2、引进国外先进的专业技术、管理经验和投资理念,提高国内证券公司的业务能力、服务水平和内部管理能力;3、通过合作,有利于国内证券公司国际业务的开拓,以及国际知名度的提高。

  至于谁能更好地抓住机遇,获得进一步发展,将主要取决于外资如何选择国内合作伙伴,以及采取何种方式参股国内证券公司。《规则》指出,外资参股证券公司可以有两种设立方式:一种是境外股东受让、认购境内证券公司股权,从而使原境内证券公司变更为外资参股证券公司,另一种则是境外股东与境内股东共同出资设立新的外资参股证券公司。根据《规则》中的其他相关规定,可以得出以下几点判断:

  1、从外资参股证券公司可以经营的业务来看,现有综合类证券公司整体变更为外资参股证券公司的可能性不大。

  《规则》规定,外资参股证券公司可以经营四类业务:一是股票(包括人民币普通股、外资股)和债券(包括政府债券、公司债券)的承销;二是外资股的经纪;三是债券(包括政府债券、公司债券)的经纪和自营;四是中国证监会批准的其他业务。与目前综合类证券公司可以经营的业务相比,外资参股证券公司的业务范围显然要小的多,也就是说,如果综合类证券公司要变更为外资参股证券公司,就必须放弃很多已有的业务资格,因此,从这一点来看,现有综合类证券公司整体变更为外资参股证券公司的可能性应该不大。

  2、从外资参股证券公司的组织形式来看,已经或者即将改制成股份有限公司的证券公司变更为外资参股证券公司的可能性也不大。

  《规则》规定,外资参股证券公司的组织形式为有限责任公司,而近年来,为了筹集资金或者争取上市,国内一些证券公司已经或者即将改制成为股份有限公司,且多为规模较大的公司,这些公司如果要变更为外资参股证券公司,就必须改回到有限责任公司的组织形式,所以这种可能性应该不大。

  3、受到各方面条件的限制,经纪类证券公司变更为外资参股证券公司或者与境外股东共同出资设立外资参股证券公司还存在一定的难度。

  与综合类证券公司相比,经纪类证券公司似乎较少受到业务类型和公司组织形式两方面因素的限制,应该比较容易成为外资的合作对象,但是,受到一些条件的限制,经纪类证券公司变更为或者出资设立外资参股证券公司还有一定的难度。

  首先,由于经纪类证券公司普遍规模较小、业务单一、市场占有率较低,因此,境外机构对其的关注程度不高,了解较少,合作的意愿也就不是很强,从已经公开的一些境内外证券机构合作的情况来看,中方也多是规模较大、实力较强的综合类证券公司。

  其次,由于《证券法》规定经纪类证券公司只允许专门从事证券经纪业务,因此其业务结构单一,特别是在承销和自营业务方面缺乏经验,这样,在与境外机构的合作中,其总体效果可能不会很好。

  第三,《规则》规定外资参股证券公司的注册资本应符合《证券法》中关于综合类证券公司注册资本的规定,即最低限额为人民币5亿元,而且根据规定,新设的外资参股证券公司的境内股东中应当至少有一名是内资证券公司,且至少有一名内资证券公司的持股比例或在外资参股证券公司中拥有的权益比例不低于三分之一,因此,内资证券公司要想成为主要合作方,其出资至少应在1.7亿元人民币以上。而我国经纪类证券公司本身规模较小,资本实力有限,这样的出资条件相对还是有难度的。

  4、综合来看,《规则》的出台最终仍将给综合类证券公司带来更大的发展机遇,而境内外机构的合作方式将主要在于共同出资设立外资参股证券公司,而且内资证券公司的出资很大程度上将以实物出资为主。

  通过上述三个方面的分析,可以看到,虽然综合类证券公司受到业务类型以及公司组织形式等方面的限制,难以整体变更为外资参股的证券公司,但是与经纪类证券公司相比,它们在资本实力、业务种类以及市场占有率等方面都有着绝对的优势,而且其中的很多公司还一直与境外机构保持着良好的合作与交流,因此,外资仍将会把注意力集中在综合类证券公司上面。同时,鉴于业务类型和组织形式等方面的原因,境外股东与内资证券公司的合作可能将主要采取共同出资设立外资参股证券公司的方式。

  具体而言,可以认为,在设立外资参股的证券公司时,境外股东将以货币出资,而内资证券公司将主要会采取实物出资的方式,实现两方的合作。其原因主要有两个方面,一是按照《规则》所规定的境外股东应具备的条件,内资证券公司可能选择的境外合作伙伴都将会是一些规模和实力都非常强的境外证券经营机构,相对于这些机构,我国国内证券公司的资本实力是较弱的,而我们能够吸引他们的长处就在于熟悉国内各项证券业务,具有一定的市场资源和业务网络,因此,合作的方式应是强项联合,即他们出资金,我们出人才及业务网络,也只有这样才能获得最好的合作效果,使两方都收益最大。二是《规则》明确提出,境内股东可以用现金、经营中必需的实物出资,而境外股东应当以自由兑换货币出资,这就使这种合作方式成为可能。

  值得指出的是,按照上述合作方式设立外资参股证券公司,国内证券公司的发展模式也将可能随之发生变化,因为内资证券公司以实物出资有可能导致这样的结果,即综合类证券公司将现有的业务部门整体剥离,作价出资,与境外机构合作设立开展专项业务的子公司,如证券承销业务等。这样,综合类证券公司一方面可以较好地结合《规则》的相关规定更为有效地引进境外机构的资金和技术优势,在规模和业务能力等方面都获得更快的发展,另一方面也可以有效地实现业务的分开经营,提高专业化水平,同时通过母子公司的模式,对业务发展进行有效的控制。

2002年6月10日09:24

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