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管理层何时出手?招行转债风波的最后悬念
2003年10月19日09:55   [ 莫菲 ] 来源:[ 经济观察报 ]
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  尽管基金多番阻止,招商银行(相关,行情)发行100百亿元转债的预案还是在10月15日的临时股东大会上获得通过。包括鹏华、博时、南方等在内的十多家基金公司将继续采取行动,阻止其方案实施。

  “流通股东与非流通股东之间的关系,打个比方说就是两个人吃饭,结果流通股东买了单,还被非流通股东砍了一刀”,深圳一位基金经理对记者说。他同时也谈到,基金公司结成同盟并不是针对招行,这一事件暴露出的深层体制问题值得监管层思考,制度纠偏已到了刻不容缓的地步。

  基金连夜密谋

  10月14日下午,记者收到消息说,当晚8点,10多家基金公司将齐聚深圳,在世纪证券会议室连夜开会,针对15日的招行股东大会提出对策。

  记者于19:45赶到世纪证券公司,在电梯口,差点与南方基金的会议代表撞个满怀。和南方基金同行的还有博时、长盛、华夏等基金公司的基金经理。鹏华、华安、易方达、国泰、富国等基金公司随后赶到。到了晚上23:30,联席会议已经开了一个半小时,大成基金的一位女代表匆匆前来,显然是接到通知临时赶来的。

  会议一直进行到次日凌晨两点。“这么多基金经理一起开夜会,从来没有过”,一位与会的基金经理对记者感叹说,“招行发转债是对流通股股东的一次利益盘剥。不过,我们就此事展开讨论,针对的并不是招行,而是保障流通股股东利益这一更深层次的问题。这类事情应该引起监管层的思考”。

  深圳一家基金公司带去了一份草拟的议案《停止对本次可转债发行方案进行表决的提案》,认为招行发转债在合法性上存在问题,具体原因有三个:第一,发行公司债券“累计债券总额不超过公司净资产额外负担的40%”,按此指标,招行最多只能发68.4亿元第二,发可转债要同时满足前次募集资金投资项目的完工进度不低于70%,招行2002发行股票募资107.7亿元,到2003年6月30日还有37.7亿元没有运用,即前次募集资金投资项目的完工进度为65%,不符合条件第三,增发新股的股份数量超过公司股份总数20%的,其增发提案还需获得出席股东大会的流通股股东所持表决权的半数以上通过,议案认为“招商银行本次可转换债券发行方案的表决应该遵循上述规定”。

  基金公司和招行第一次过招,是在上次的业绩推荐会上,会后招行曾派人走访基金公司,征询意见,此举并没有收到预期效果。一位基金经理直言说,招行做的是表面功夫,并没有真诚交流之意,基金公司提出的一些意见没有反馈。

  马蔚华倒苦水

  股东会上出现剑拔弩张的状况,想来都在招行的预料中。一位知情人介绍,招行在周末两天连续开会,讨论股东会上可能会提出的一些问题该如何解答。

  富有戏剧性的是,世纪证券就在深圳的招行大厦,在基金经理结束联席密商7个小时后,招行股东大会就在同一大厦五楼召开了。

  临时股东大会从上午9:00一直开到下午14:00,招行董事长秦晓主持会议,招商银行行长马蔚华做了发言。

  “无奈之举,情势所迫,别无选择”,在股东大会上,马蔚华一连用了三个词来形容招行目前的心情与感受。他坦言“当前股份制商业银行通过资本市场进行融资是无奈之举,招行此时提出再融资的议案也是迫不得已,别无选择”。

  对于由招行转债引发的激烈争论,马蔚华表示,虽然讨论很尖锐,包括对他本人的批评,但总的来说是好的,是难得的。他谈到,讨论不仅有益于在现行的制度框架下充分听取各方面的意见,便于找到一个现实的、可以操作的、各方面能够给予理解与支持的修订方案;而且这场讨论引发了对现行资本市场制度的思考,有利于促进制度改革。

  马在发言中还说,“在目前条件下,在发行次级债、增发、配股、发行可转债这四种方式中,相对而言发行可转债是较好的方式”。

  他认为,发次级债是国外较流行的融资方式,但目前我国没有相应的法规条例规范,招行也曾向有关部门提出过申请,但至今没有结果,国内商业银行也没有一家获批增发对市场的冲击和对现有股东利益的影响是非常大的,如果增发价格明显低于二级市场价格,对现有股东的权益就是稀释,如果增发价格比较高,则对二级市场股价压力非常大,也不能顺利完成至于配股,也是可供选择的方式之一,但有配股价格的制约,配股价偏高不能融资成功,配股价偏低则很难获得非流通股东的认可,实施起来可行性低,可操作性差。

  马强调说,不少上市公司在可转债发行前,转债方案大都经历了一个不断修改的过程。招行将根据政策及市场环境的变化并在充分尊重各方意见和利益的基础上进一步修改完善该方案,特别是目前市场最关心的几个问题,比如发金融债、发行规模等。

  基金连出四招

  会议进行到股东代表提问环节时,现场气氛十分活跃。基金公司的提问此起彼伏,也有其他的机构投资者及以中集为代表的战略投资者提问。

  中融基金是在股东大会召开前才加入基金联盟战线的,融鑫基金经理坦言是受基金持有人之托发言。他说:“他们打电话来说,明知道基金发言没用,但至少要反映意见吧。不少上市公司的法人股东都在侵蚀流通股东的利益我们投票也是没用的,现在是在法律的保护下‘明抢’”他的发言赢得一片掌声。

  “我们的股份太少,但我们还是想发出自己的声音”,虽然会前就很清楚股东大会的表决结果,基金公司还是奋力一击,以10多家基金公司旗下的47只基金及世纪证券联名的名义,在会上连出四招,提出了一个议案《关于否决招商银行发行100亿可转债发行方案的提案》,两个质询案《对招商银行本次可转债发行方案合法性的质询》和《关于对招商银行董事会违背公司章程中关于“公平对待所有股东”问题的质询》,以及一个要求。

  否决议案认为,作为持有招商银行超过5%股权的股东,根据招行公司章程及《股东大会规范意见》的有关规定,提出“鉴于招商银行本次100亿可转债发行方案极大地损害了流通股股东的权益,故提议否决招商银行本次100亿可转债之发行方案”。

  第一个质询案就是基金联席夜会上一家深圳本地基金公司的草案,不过在会上宣读时,已由47只基金及世纪证券的附署签字,为联名发起。

  在基金公司出击的同时,招行也找到了自己的防卫武器,即证监会2001年12月发布的《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》。招行认为,按《通知》规定,“上市公司发行可转换公司债券前,累计债券余额不得超过公司净资产额的40%;本次可转换公司债券发行后,累计债券余额不得高于公司净资产额的80%”,所以招行可以发债100亿。

  一位与会的机构投资者认为,“关键还是应健全法规,现在各监管层的法律法规都互相矛盾,怎么可能做好监管﹖”

  另一个质询案认为,根据《招商银行章程》第97条规定,“董事应谨慎、认真、勤勉地行使本行所赋予的权利,以保证公平对待所有股东”,但招行百亿转债“本质上严重侵害了全体流通股东的利益”,因此提出质询。发言人还谈到,招行转债方案“充分利用我国证券市场股权割裂的制度性缺陷,形成法人股东对流通股东的严重侵害”发行规模过于庞大,现有流通股东承担损失巨大招行此举严重损害了招行“最受尊敬企业”的声誉,不利于企业长远发展。

  “一个要求”是,为了保护流通股股东的利益,本次股东大会应依法对流通股和法人股分别表决、分别计票和唱票,当场公布表决结果。

  在基金公司选出的代表发言时,其他在场基金公司代表不断以掌声予以支持。不过,对于最后的结果,基金公司早知不会有奇迹出现。

  管理层何时出手

  “也许会有变数,我们希望管理层干预”,鹏华基金的代表在股东会后的记者招待会上说,事情正在朝着好的方向发展,有关方面已明确表示要照顾中小投资者的利益。

  基金公司及世纪证券在随后举行的新闻发布会发表了《部分流通股股东关于对招商银行股东大会通过发债议案的联合声明》。

  该声明的股东签名阵容十分豪华,包括金泰、金鑫、金盛、金鼎、金鹰增长、安信、安久、安瑞、华安创新、华安180、同益、同盛、同智、同德、长盛成长价值、汉盛、汉兴、富国动态平衡、兴华、兴和、兴科、兴业、华夏成长、、普丰、普惠、普华、普润、鹏华行业成长、普天收益、科瑞、科翔、科汇、科讯、易方达平稳增长、泰和、丰和、嘉实成长收益、嘉实稳健、嘉实增长、景宏、景业、景福、大成价值增长、天元、融鑫、融华等基金、社保基金106组合和世纪证券。

  声明说,“至少有3.3亿股以上的流通股股东对发债议案投了反对票,但由于法人股与流通股数量对比悬殊,议案仍获得了通过,对此我们深表遗憾。”

  声明还说,“股东大会、董事会违反有关法律、行政法规侵犯股东合法权益,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼,我们将保留通过法律手段来维护自己合法权益的权利”。

  声明还提到,“在中国目前股权割裂的制度缺陷面前,招商银行股东大会通过此次可转债发行是中国全体流通股东的悲哀;如果招行议案通过监管层批准并予以实施,将是中国证券市场的悲哀。此次事件已使市场深刻认识到‘股权割裂、一股独大’已经到了必须要解决的时候了,但在历史遗留问题没有得到彻底根治之前,我们呼吁管理层应出台相应过渡性法规,对上市公司再融资等影响流通股东重大权益的议案需经过50%以上的流通股股东同意。”

  在就合法性起争执时,招行董事长秦晓在股东大会上明言,对有关法规你们有你们的解读方式,我们有我们的解读方式,最终要看监管层批不批了,批了就证明我们是对的;不批就证明你们是对的。

  到了监管层出手的时候了。

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