·下载网上交易软件
·网上交易
·客服电话:8008205158

财经首页 | 滚动 | 国内 | 国际 | 专题 | 沙龙 | 产经 | 企业 | 经管 | 外汇 | 理财消费 | 在线315 | 在线兴业 | 酒城| 会展 | 道琼斯
股市首页 | 要闻 | 快报 | 个股 | 上市公司 | 机构 名家 | 热点 | 数据 | B股 基金 期货 | 论坛 | 网上交易 | 俱乐部: 记者 股民
我的搜财
用户名 密码
个股查询
财经搜索
搜狐首页 >> 财经首页 >> 观点与焦点 >> 市场观察
四大问题困扰MBO
http://business.sohu.com/
[ 吴春华 ] 来源:[ 证券日报 ]
  近一段时间来,上市公司频频发出管理层收购(MBO)的信息,并有愈演愈烈的势头。10月8日中国证监会发布《上市公司收购管理办法》及《上市公司持股变动披露管理办法》对管理层收购的方法、信息披露以及监管都制定了一些相关的措施。 但是,由于双轨制所造成的我国企业股权结构的特殊性、上市公司对资本运营认识的局限性以及相关法律、法规的不完善性,使得管理层收购目前还处于“摸着石头过河”的阶段,尚有诸多难题须一一化解。MBO并非万能钥匙 在我国最早实施MBO的是四通集团。从实施的结果来看,四通集团此举不仅解决了产权不清的问题,而且还扭转了公司内部管理混乱、经营业绩下降的局面。在此之后,粤美的(相关,行情)、深圳方大(相关,行情)等也都通过MBO解决了企业所有权问题。由于它们均为民营企业,解决起来比较简单。而从目前的上市公司来看,大多数是由国有企业改制而来,国有股和法人股大多占总股本的70%以上。对于这类股权过于集中的上市公司而言,实施MBO难度较大,情况也较为复杂。 一般只有股权相对分散的国有控股公司才有可能实施MBO。《上市公司收购管理办法》对独立董事的职责也进行了明确规定,“管理层、员工进行上市公司收购的,被收购公司的独立董事应当就收购可能对公司产生的影响发表意见”。因此,今后的管理层收购将会更加透明和公正,并以保护投资者权益为准绳。 如果说MBO在国外的推行所面对的是同一种制度基础的话,那么,MBO在国内的实施则必然要遭遇双轨制所带来的种种困惑。MBO并不是一把万能钥匙,由MBO所引发的新问题尤其值得研究。在目前情况下,对MBO还应谨慎对待。国有资产是否流失成为焦点

  截止目前,共有9家上市公司实施了管理层收购。从这9家公司的收购情况来看,大致可以分为三类:(1)产权不明晰的集体所有制上市公司,通过当地政府的认可,把国有法人股转变为公司法人股,经过管理层收购后,变为民营企业。粤美的、深圳方大、万家乐(相关,行情)、世茂股份(相关,行情)等的管理层收购均属于第一类。(2)含有国有股份的上市公司,实施MBO后,不改变第一大股东的控股地位,管理层收购的是不占控股地位的法人股股权或国有股股权。佛塑股份(相关,行情)、特变电工(相关,行情)、胜利股份(相关,行情)的管理层收购属于第二类。(3)上市公司是国有控股企业,管理层收购的是国有股股权,改变了国有股的控股地位,即所谓的“国转非”。洞庭水殖(相关,行情)和正在运作中的宇通客车(相关,行情)的管理层收购均属于第三类。 根据《上市公司收购管理办法》第二章第十六条规定:涉及国家授权机构持有的股份的转让,或者须经行政审批方可进行的股份转让,协议收购相关当事人应当在获得有关主管部门批准后,方可履行收购协议。因此只要收购的不是国有股或者只需行政审批就可进行的股份转让,都无须报财政部批准,只需通过确定股权转让价格,就可实施管理层收购,程序比较简单,争议相对较小。凡是涉及国有股转让的,则必须要经过财政部的批准,由于这类收购事关国有资产流失的问题,因而也就成为人们关注的焦点。四大问题亟待解决

  管理层收购的核心问题一是定价问题,二是财务问题,三是法律问题,四是业务整合问题。目前存在问题最多的是定价问题和财务问题。定价问题主要是缺乏规范合理的估价机制,从而使得一些企业在实施MBO的过程中往往以低于净资产的价格进行收购。 特变电工在三次转让中,就有三个不同的价格,最高价格为3.1元/股,最低价格为1.24元/股。这就表明目前的MBO收购缺乏合理的定价依据。因此,建立企业价值评估标准,完善企业价值评估机制,科学地进行股价的核定已成为急需解决的突出问题。而与此密切相连的另一个突出问题就是财务问题。部分企业在实施MBO的过程中,为了获得较低的收购价格,不惜采用调剂或隐藏利润的方法来扩大帐面亏损,收购完成后,然后再恢复帐面利润,从而实现分红派现,以缓解管理层融资所带来的巨大财务压力。 《上市公司管理办法》对此进行了规范,认为“对于管理层、员工收购,独立董事应当要求公司聘请独立财务顾问等专业机构提供咨询意见,咨询意见与独立董事意见一并予以公告”。由此可见,规范的收购程序,完善的监督管理机制,强化的信息披露制度,都将是管理层收购的主要任务。

2002年10月14日10:04

我来说两句 推荐给我的朋友(短信或Email)

内容相关文章
  • 业务悄然起步:私募MBO基金开始摸着石头过河
  • ESOP和MBO的信托解决方案
  • 借力MBO 企业高管谋共赢
  • 给产权制度“动手术” 上市公司遇MBO难题
  • 作者相关文章



    搜狐首页 >> 财经首页 >> 观点与焦点 >> 市场观察
    市场直击
    搜狐热门股
    ·西山煤电:基金重仓股
    ·东方钽业:资源垄断
    ·歌华有线:有线网络翘楚
    ·爱建股份金融信托领头羊
    机构看盘
    ·十大券商看市场
    ·补仓力量逐渐加强
    ·低价股革命,谁来接枪?
    ·六大权威展望节后市场:调整已基本到位
    最新资讯


    本网站提供之资料或信息,仅供投资者参考,不构成投资建议。
    搜狐财经频道联系方式:热线电话 (010)65102181转6835电子邮件 sunnyjia@sohu-inc.com
    Copyright © 2002 Sohu.com Inc. All rights reserved. 搜狐公司 版权所有