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大股东一手遮天 独立董事为何难“董事”?

BUSINESS.SOHU.COM 2003年10月23日14:39 [ 何检珠 ]
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  最近,一家权威机构对69家上市公司进行了调查,结果发现,37%的独董认为自己是董事,21%的独董认为自己是中小股东的代表,39%的独董则含蓄地指出自己只是顾问角色,另有2%的独董直言不讳地认为自己是“花瓶”。近4成独董认为自己只是公司决策的顾问。很显然,这与独立董事的职责定位相去甚远。为什么独立董事难以“董事”呢?

  究其原因,一是绝大部分独董提名基本由大股东或高层管理人员所包揽,其他股东推荐的独董很少,影响了独立董事对上市公司重大事务决策的独立性;二是近半数的上市公司没有设立四个专门委员会(战略、薪酬、审计、提名),使独董行使职权缺乏支撑的平台,这种体制对独立懂事的决策产生了限制作用;三是独董每年花在参加上市公司董事会的时间很少。据调查独董们在上市公司进行实地办公的时间平均为1~5天,独董花在上市公司的时间和精力有限也影响了独立董事对公司事务的决策;四是尽管绝大部分独董都具备高级职称,但大部分独董的职业为教育,缺乏参与企业管理的实际工作经验,这也在一定程度上影响了独董作用的发挥。

  从本质上来看,独立董事是董事会内部的监控机制,而监事会则是在董事会之外,与董事会并行的公司监督机构。从国外监事会和独立董事机制运行状况来看,都能有效地发挥监督管理层、保护中小投资者利益的作用。但是,在我国现有股权割裂、上市公司治理结构还很不完善的市场环境下,一股独大和民营企业的家族式管理等因素,都可能导致对上市公司的监管更加困难,保护中小股东利益的任务将更加艰巨。

  因此,加强上市公司独立董事制度的建设,完善独立董事制度,真正发挥独立董事的监督作用非常紧迫。

  首先要明确独立董事提名程序。这将有助于提高独立董事对公司重大事务决策的独立性。

  设立专门委员会,并明确独立董事在专门委员会的作用。从制度上为独立董事行使职权构建一个强有力的支撑平台。

  建立对独立董事的业绩评价机制,对独立董事的决策行为进行系统评估。评估的内容应当包括制约控股股东、维护中小投资者利益,为公司发展战略提供决策咨询建议,激励和约束经理层行为等方面,并且改变目前独立董事固定的收入体系,建立收入与业绩、风险与收益挂钩的激励机制。



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