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我国证券公司制度的完善和创新
http://business.sohu.com/
[ 李舫金 ] 机构:[ 广州证管办 ]
  我国证券公司的资产规模、管理水平、人力资源和综合竞争等方面都与国外投资银行存在很大的实力差距。我们认为,制度安排是影响我国证券公司竞争实力的关键因素之一。美国经济学家保罗·克鲁格曼在最近分析美国安然事件时指出:"安然公司的崩溃不只是一个公司垮台的问题,它是一个制度的瓦解"。本文通过对比分析中美证券公司制度安排的差异,对我国证券公司产权制度、组织结构、治理结构和激励机制等方面提出进一步完善和创新的建议。

  在资本市场对外开放的过程中,我国证券公司必将面对"适者生存"的选择,要在迎接挑战中寻找机遇、站稳脚跟、壮大实力,就必须练好内功,寻求自身的制度创新。总结国外投资银行的发展经验,结合我国证券公司的发展现状,我们可以从以下方面使我国证券公司的制度得到进一步完善,并积极进行制度创新。

  产权制度

  股权结构是否完善,对建立合理的法人治理结构有着重要的影响。我国证券公司要成为真正意义上的现代股份制企业,首先应从完善其股权结构入手。

  一、尽快摈弃我国证券公司股权分布过于集中、股权流动性差的弊端。

  1、扩大公司规模,降低股权的集中度。从经济学的角度讲,影响公司股权集中度的一个重要因素是公司的规模。一般来说,股权的集中度与公司规模存在着反比例的关系。在完全竞争的环境中,如果公司的规模较小,股东要确保对公司的控制权,理论上必须持有公司不少于51%的股权。反之,如果公司的规模十分庞大,某一股东为实现对公司高比例控股权所需的资本资源将十分巨大,股东往往不具备这样的实力,同时也不符合财富分散化的安全性原则;更重要性的是,若公司规模庞大,最大股东只需保有对公司的相对控制优势即可,而无须实现对公司51%的绝对控制优势。因此,扩大公司规模是降低股权的集中度的一种可行途径。

  需要说明的是,在扩大我国证券公司规模的问题上,需要外部制度即政策供给的支持。

  2、提高股权的流动性,使证券公司股权资源配置达到"帕累托最优"。股权的自由流动是保证股东权益、保障对经理人员有足够外部约束力的重要方式。在现代股份公司制度下,所有权与经营权是相分离的。对于大多数股东来说,他们不可能都来参与公司治理。在这种情况下,制约经理人员的一种有效方式,就是提高股权的流动性,股东采用"用脚投票"的方式,对经理人员的经营业绩作出评判,通过市场对经理人员间接地产生约束。

  3、培养核心股东,加强对经营者的监管。发展核心股东,对于资本市场的稳定和公司治理机制的有效运转具有重要意义。在股权极度分散的情况下,由于单个股东持股比例很小,其参与公司治理所产生的收益绝大部分都不归他所有,存在对经营者监管上的"搭便车"现象。一旦私人成本大于收益,便缺乏监管公司运作的动力。成熟市场的经验表明,比较有效的形式是机构法人持有股份公司的大部分股份。在美国,目前最大的股东是养老基金、人寿保险、互助基金、大学基金及慈善团体等机构投资者。1990年,美国机构投资者控制了全美上市公司普通股中44.5%的股权,其中20家最大的养老基金持有上市公司约10%的普通股。需要说明的是,核心股东与我国国有股一股独大有本质区别。

  二、完善股权结构的具体措施。

  现代企业产权结构的最佳模式是股份制公司,而通过公司上市,可以促成产权关系进一步明晰化、产权结构进一步合理化。

  证券公司上市后,通过证券公司股票在二级市场上的自由买卖,公司股权随之流动起来,使公司股权具有了良好的流动性。同时,由于流动性的增强,加之政策上对上市公司在股权集中度上的限制,可以使公司股权得到有效的分散。由此,我国证券公司股权集中度高和股权流动性差的问题,可相应得以解决。此外,由于上市公司有信息公开披露上的严格要求,公司运作的透明度大大提高,有利于加强社会与市场对证券公司的外部监督。

  组织结构

  一、设立金融控股公司,探索混业经营,拓宽业务范围。

  金融控股公司在经营管理上独具优势,代表了金融业未来的发展方向。通过设立金融控股公司,可以实现资产规模化、经营多元化,从而大大增强公司竞争实力和抗风险能力,降低成本、提高经营效益,并为客户提供"一条龙"式的多种金融服务。

  近年来,国外的金融管理体制正经历着一场深刻的历史性变革,标志之一是从分业管理再度走向混业管理。1999年11月,美国国会正式通过《金融现代化法案》,允许银行持股公司升级为金融控股公司,允许升级后或新成立的金融控股公司从事具有金融性质的所有业务,即银行、证券和保险业务。金融控股公司的混业经营是通过设立从事不同业务的子公司来实现的,各子公司在法律上和经营上仍是相对独立的公司,因而在混业经营的情况下,仍可实行有效的金融监管。

  我国当前实行的分业经营和分业监管应该是适合我国具体国情的制度安排。但在完善我国证券公司制度的过程中,我们应该考虑到外部大环境的变化和国际金融领域的发展趋势,以便使我国的证券公司早日融入国际经济大潮,提高参与国际竞争的能力。我们应该积极稳妥地进行金融混业经营的探索,具体的途径就是设立金融控股公司,允许那些风险控制措施比较完备、经营规模比较大、资产质量比较好的大型证券公司,试点成立金融控股公司。

  事实上,我国目前已经出现了金融控股公司的雏形,具体的例子就是中国光大集团和中国国际信托投资公司。中国光大集团目前拥有光大银行、光大证券和光大信托3家金融机构,拥有光大控股、光大国际和香港建设3家在香港的上市子公司,同时还拥有一家与加拿大合资的人寿保险公司,此外还是申银万国证券的最大股东(拥有其19%左右的股权)。中国国际信托投资公司的模式与光大集团相类似,它自身经营着信托业务,同时又通过全资或控股形式经营着银行、证券等金融业务和房地产、工业等非金融业务。这两大集团公司的实践,是推进我国从分业体制向高级化阶段深化的有益探索。

  二、业务组织结构扁平化、客户驱动化。

  我国证券公司现有的业务组织结构多数为"金字塔"式的多层垂直型组织结构。这种组织结构带有中间管理层次过多、无法迅速适应外部市场环境变化的缺陷。而证券公司的许多业务,如发行承销、财务顾问和企业并购等,面对的却是一个动态变化的环境,传统的组织结构难以适应市场需求,应该尝试进行组织制度的创新。

  "扁平式"的业务组织结构层次较传统类型的组织要少,从公司最高领导到最底层员工的管理路径较短,而其管理幅度比一般的组织要宽,与传统的"金字塔"式组织结构图相比,这种组织结构显得较为扁平。由于信息传递的层次较少,信息在组织上下层次中流动的速度明显加快,从而提高了组织对外界变化的反应能力。

  为了达到组织结构的扁平化,需要对我国证券公司的现有组织结构进行重大调整,并提供相应的配套措施,包括:

  (1)将公司内部业务相关的部门进行归并,使组织结构"扁"化。

  (2)取消不必要的中间管理层次,使组织结构趋"平"。

  (3)适当下放经营决策权,使业务单元能根据外部环境的变化适时进行自我调整。

  (4)提高管理者的管理能力与业务素质,以适应管理幅度增加后对管理者提出的高要求。

  (5)推行团队化的工作方式,业务由一个个相对全能化的小团队来进行。

  三、加强证券公司内部无形组织------内控机制的建设。

  内控机制建设包含许多方面,我们认为比较迫切的是,应建立起、新型的风险--报酬管理机制。风险--报酬管理,是指在承认风险与收益机会并存的前提下,以承担一定风险作为代价换取收益的经营模式。风险--报酬管理的创新性表现在:一是体现了风险管理积极的、进取性的取向,克服了传统风险管理偏重防御而可能带来的呆滞影响。二是传统的风险管理似乎是消耗资源、增加成本的同义语,风险管理的效益无法直接显现。实施风险--报酬管理扭转了这一状况,风险管理和获得报酬融为一体,风险管理的价值得到了体现。三是传统的内控型风险管理难以在防范、控制决策风险过程中奏效,而风险--报酬管理可使这类情形得到改观。四是在承担风险的前提下获得收益是证券业的基本特性,以风险报酬为主要利润来源是证券公司区别于一般工商企业的标志,实行风险--报酬管理,将引导证券公司的风险管理进入一个全新的境界。

  治理结构

  一、完善我国证券公司治理结构的措施。

  为了进一步完善我国证券公司的治理结构,针对我国证券公司目前存在的问题,应该采取如下措施:

  1、理清股东大会、监事会、董事会之间的关系,各自依法行使其职权。股东大会、监事会与董事会应严格依照《公司法》和国家颁布的一系列法规,各自履行自身的职责,减少直至消除越权或失权事件的发生;同时,还应完善法人治理结构的工作程序,建立起行之有效的决策监控机制,"三会"的三种权力应相互监督、相互制约。我们认为,应该从权力运行过程的各个环节,加强对权力的监控,这包括权力获得的制约------合法性制约;权力运行中的制约------合法性、合理性、科学性制约;权力运行结果的制约------有效性、公正性制约。从权力制约的程序来看,可以设置一整套包括预防性制约、限制性制约、禁止性制约、矫正性制约四个环节的制约机制,以此形成公司运作的规范化轨迹。

  2、促使我国证券公司董事会的构成更趋合理。确立合理的董事会构成,包括确定的内部董事和外部董事的合理比例、执行董事和非执行董事的比例、股东董事与关联董事的比例等,以使董事会能够充分代表股东和其他利益相关者的利益。

  完善董事会的一个重要方面是增加外部董事中专家的比例,提高董事会的专业水准,使董事会能真正对公司的重大发展起指导作用,形成科学的决策,并发挥对经理人员的监督作用。

  3、在董事会下设置各种专业委员会,充分发挥董事会的职能。董事会下的专业委员会具体可包括:(1)财务审计委员会。由董事和董事会聘请的外部专家组成,其主要任务是负责公司财务活动的审查和监督;审核公司的年度预算方案并制定年度财务决策报告;审核和评价外部会计师事务所的报告,使公司的经营活动符合股东和其他相关者的利益及法律规范;对财务负责人的工作进行考核并提出解聘建议。(2)发展委员会。其主要任务是负责研究和制订公司的发展战略、方针、政策;负责对提交董事会的重大投资建议进行评估;负责公司所处行业的调研,以及行业政策、制度建设等方面的研究,并向董事会提出意见和建议。(3)报酬委员会。全部或大部分由外部董事组成。在国外,报酬委员会的主要责任是监督限制其他董事的报酬数额,有时也负责监督公司高级管理人员的报酬数额。由于我国的董事会成员大都是非受薪董事,因此报酬委员会的主要职责是调查行业内的收入水平,并确定主要执行人员,包括总裁或常务董事长、总经理、财务负责人的报酬额和报酬构成。(4)提名委员会。负责董事提名,包括独立董事、外部董事、执行董事的提名,目的在于防止出现内部人控制,提高内部监督效率。

  4、加强对内部人控制的反控制。解决内部人控制问题,需要进行综合治理,因为形成内部人控制的原因,既有制度上的缺陷,也有个人方面的不足。因此,要根本解决内部人控制这一难点问题,需要多管齐下,具体措施有:(1)进一步完善产权制度。产权制度不完善是我国证券公司出现严重的内部人控制最根本的制度性原因,是造成内部人控制的一个巨大的体制性"漏洞"。在产权不明晰和资产所有者缺位的情况下,委托人没有权益的代言人,权力的重心自然偏向了代理人一边。(2)建立一套有效的管理层激励机制。在缺乏有效的管理层激励机制的情况下,管理人员的经营能力和付出劳动得不到合理的补偿,或者经理人员与股东的利益没有得到妥善的协调,这样反过来会加剧经理人员与股东间的利益冲突和对抗,促成内部人对所有人利益的侵害。(3)增加公司运作的透明度。如果公司的运营状况和经营业绩透明度很差,只有少数高层管理者了解公司的运行状况,就无法形成有效的外部监督,最终只能是内部管理人员"说了算"。(4)正确处理管理人员个人权威与公司整体利益的关系。由于证券行业的高智商性和高竞争性,公司领导人的个人素质对公司的发展起着关键性的作用,而经营业绩的领先,也能使高级管理人员更有成就感和价值实现感,主客观因素促使证券公司很容易树立起个人权威,当个人权威超过合理的限度之后,便演变成专政,使得各种监督机制失效。

  5、规范并强化证券公司的信息披露。要通过明确董事会办公室、董事会秘书的权利和义务,规范并强化证券公司的信息披露。建议中国证监会尽快出台关于证券公司信息披露的强制性规定。

  二、法人治理创新:引入独立董事制。

  从20世纪70、80年代起,为有效解决公司治理上的问题,董事会中引入独立董事制度在西方渐成一种潮流。独立董事是指不在公司内部任职且与公司没有任何财务与亲属关系的人士。在公司治理结构中引入独立董事制度,一方面可制约内部控股股东利用其控制地位做出不利于公司和其他股东的行为,另一方面还可以独立监督公司管理阶层,减轻内部人控制带来的问题。根据经合组织(OECD)1999年的调查显示,独立董事占董事会的比例,美国为62%,英国为34%,法国为29%。

  设立独立董事对公司的发展至少有三方面好处:(1)独立董事不拥有企业股份,不代表特定群体的利益,较少受内部董事的影响,公正性强,可以确保董事会公正决策,防止合谋行为,保护中小股东的利益。(2)独立董事不在企业任职,能够对经理层进行更有效的制衡并客观评价经理层的业绩。(3)独立董事大多为财务、市场方面的专家,具备决策所需要的专业知识,有利于提高董事会决策的合理性。

  独立董事制在我国的运用,最先出现在外资股上市公司中,随后,一些上市公司也尝试在董事会中引入"外脑",除此之外,其他公司基本没有这方面的实践。作为专业性和创新意识都较强的证券公司,应该在这方面进行积极探索,引入独立董事制度。在我国的证券公司中,由于董事会的构成很单一,董事基本上来自控股股东,在董事会的议事和决策过程中很少听不同的声音,很多董事习惯听命于由控股股东委派的董事长的旨意,对需表决的议题不进行认真的甄别、思考和权衡,也不判断在文件上签字可能导致的法律风险。针对这一问题的医治良方是引进独立董事制度,同时在董事会中设立专业委员会,如财务委员会、薪酬委员会、提名委员会等,并主要由独立董事组成。

  激励机制

  建立科学、合理的激励机制,调动经理人员的积极性。激励机制的建设目标一般有两个:1、最大限度地调动经理人员的积极性和创造性,运用最优化的原则把企业中或社会上最优秀的人才选拔进企业管理的重要岗位上并长久地发挥作用。

  2、激励经理人员行为长期化,使经理人员利益与股东利益相统一,实现证券公司的可持续发展。激励可以通过给予高额薪金、升级、发放奖金等方式进行,还可以通过更为灵活有效的经理期权制度来实现,即当经理人员与公司签定合同时,授予其在任期内按既定价格认购及分期补入适当比例的本公司股份的权力,收益延期兑现。通过股权激励方式,能将经营者的利益与公司股东利益紧密地挂钩,与企业的长期发展结合起来。但是,证券公司激励机制的完善和创新,更多取决于外部制度的变革和完善。

2002年10月21日08:03

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