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国电南自(600268):关联交易藏玄机
http://business.sohu.com/
[ 滕忠歧 郭岚 ] 来源:[ 证券日报 ]
Stock Code:600268

  国电南自(600268)是国家电力公司控股的第一家高科技上市公司,公司上市后立即以其高科技的概念在市场上掀起狂涛巨澜,成为当时的明星牛股。2001年报显示,公司虽然主营收入达到了54579 万元,比2000 年增长30.21%,但其净利润却下降到2846 万元,只有上年同期的60%,每股收益0.24元,同比下降40%。

  江苏天衡会计师事务所对年报出具了解释性说明,原因在于公司年底调整了2年以内的坏账计提比例,直接减少费用1436万元。虽然这难以使公司恢复绩优本色,但公司由此节省的管理费用却成为2001年盈利的决定性因素。

  一家曾被誉为“2000年度最具成长潜力个股”、“国家电力公司首家高科技上市公司”,何至于沦落于斯!

  记者在深入研究公司2001年报和董事会公告及其他公开资料并进行调查后发现,国电南自除了在用数字粉饰年报,以遮掩其经营业绩下滑的难堪,还在收购南京新宁电力技术有限公司(以下简称新宁公司)的关联交易中存在着严重违规行为。


  本次关联交易中的疑点

  疑点之一:新宁公司能下金蛋?2000年9月15日国电南自发布公告,公司一届四次董事会议同意收购新宁公司,该公司注册资金200万元,截至2000年8月31日,公司帐面净资产315万元,总资产658万元。新宁公司当年主营业务收入和利润预计数分别为1500万元和300万元。2001年12月25日国电南自发布关联交易公告,公司出资收购控股股东南自总厂、南自总厂持股会分别持有的新宁公司40%的股权。收购价格是以江苏天衡会计师事务所2001年7月31日经审计后的新宁公司净资产值乘以40%为基准,收购金额分别为人民币334.85万元。

  本次收购金额共计人民币669.7万元。本次交易完成后国电南自持有新宁公司80%的股权。从2000年8月到2001年7月不到一年的时间里,新宁公司主要指标有了“突飞猛进”的增长,仅2001年1-7月,主营业务收入就达到1836万元,净利润达到401万元,公司净资产更是达到837万元。

  根据公告数据并按时间加权计算,新宁公司净资产2000年较1999年增长38%,2001年较2000年增长204%!这么高的成长性可能吗?如果数据是真实的话,国电南自真是找到了一只下金蛋的鸡。

  疑点之二:数字游戏遮掩幕后交易?国电南自2001年报在其他股权投资明细项目中记载对新宁公司的投资成本为1250万元,在长期股权投资差额明细项目下记载新宁公司的原始金额为-580万元,并注明是2001年12月收购新宁公司80%股权形成,自2002年1月起摊销。短短几个月时间,新宁公司突然冒出580万元利润?

  疑点之三:关联关系怎样界定?关于该次收购国电南自2001年报受让关联方股权项下只给出了上市公司与南自总厂之间的股权关联交易,与南自总厂持股会的股权关联交易没有列入。公告显示南自总厂工会主席李之宁先生为南自总厂持股会负责人,而李之宁先生又是国电南自监事会召集人。

  新宁公司的法人代表是吴济安先生。吴济安先生原为南自总厂厂长,此前担任国电南自副董事长,2001年10月底国电南自高层人士变动出任国电南自总经理。为什么国电南自在关联交易公告中未对这些关联关系进行较为详尽的披露?

  疑点之四:同业竞争不可避免?新宁公司由中外合资企业变为内资企业的时间是1999年5月,国电南自被批准设立并拟公开募集的时间是1998年,向社会公众发行的时间是1999年8月。南自总厂一方面在国电南自上市公告书中向投资者承诺:不生产与国电南自相同或相近的产品,不以任何方式从事任何与国电南自直接或间接竞争的业务,另一方面又发起设立新宁公司,并且出资190万元,占到了注册资本的95%,经两年“快速成长”后再出售给国电南自,并美其名曰避免同业竞争,这种做法很让人费解。

  带着不能释怀的疑问,记者通过对有关部门和中介机构的调查了解,也接触了一些对国电南自有研究和知情的相关人士,得到了有关国电南自在新宁公司收购案中投资者鲜知的真料。

  对关联交易过程的调查

  1.做假。通过与有关工商行政管理部门和中介机构的接触,记者发现新宁公司收购案关联方的股权变更时间早于国电南自董事会收购完成公告,2001年10月30日实际完成收购,至2001年12月25日才发布关联交易公告。

  更重要的是,登记部门备案的审计报告和公告的审计报告并非同一版本,也非同一家审计机构所出具。江苏某会计师事务所为新宁公司变更登记出具验资报告载明新宁公司10月30日已收到转让股权款880万元,有关附件中国电南自与南自总厂和南自总厂持股会所签订的出资转让协议书分别载明转让出资的总价款各为440万元,国电南自编号GDNZBB-04-003的现金流量表也列示10月份投资所支付的现金为880万元。

  两份出资转让协议书关于转让出资都有一项“转让人所持有的出资占南京新宁电力技术有限公司总资产的40%”的条款,而当期新宁公司总资产为1825万元,由此可以看出,该协议收购不是公告中所说的以净资产值乘以40%为基准,而是与总资产有着某种交易标的。

  虽然国电南自和相关中介机构对此也无法给出自圆其说的解释,但国电南自在此次收购中的实际支付比公告数669.7万元要大的多已成为不争的事实,其关联交易公告实质上是一则虚假公告。

  2.新宁公司为什么会下金蛋。新宁公司是在国电南自发行上市前夕匆匆进行股权改造设立的公司,其中南自总厂投资190万元占95%股份、南京电力自动化研究所投资10万元占5%股份,注册资本200万元。2000年2月25日,新宁公司根据公司股东会(新2000-010)决议将股份更改为南自总厂投资80万元占40%股份;南自总厂持股会投资80万元占40%股份;新宁公司内部职工投资40万元占20%股份。新宁公司主要是与国电南自的大量关联业务或交易中,构建了极为丰厚的利益平台,正是这个利益平台保证了该公司的超速增长。

  3.重要关联。国电南自、南自总厂之间的关系及各自的基本情况很容易在公开信息中查到。南自总厂持股会和新宁公司只是在本次收购案中才浮出水面。

  2000年1月25日,南京市总工会以宁工复[2000]5号文件批复同意南自总厂工会成立职工持股会,南自总厂工会主席李之宁先生成为南自总厂持股会负责人。

  李之宁先生同时又是国电南自监事会召集人,其他国电南自高管人员中不在国电南自领取报酬的董事、监事共11 人,其中至少有6名董事或监事是南自总厂高管人员,根据南自总厂职工持股会章程内部股权设置的规定,公司执行董事、经理持股额与一般职工持股额应保持合理比例,原则上为职工持股额的5倍左右。该持股会与南自总厂高管人员的利益关系、与国电南自的关联关系不言自明。

  4.相关利益主体共同作弊。国电南自2001年报记载,江苏天衡会计师事务所对该项关联交易进行了专项审计,国电南自支付其审计费20000元。

  国电南自聘请的江苏某资产投资管理顾问有限公司作为本次关联交易的独立财务顾问,依据审计报告出具了结论性意见:根据国电南自公司章程规定,本次关联交易金额共计为669.7万元,低于公司净资产10%,不需国电南自股东大会决议通过,因此出资转让协议书自签署之日经有关机关备案后生效。

  实际上原先对这次关联交易出具审计报告的会计师事务所不具备证券从业资格,江苏天衡会计师事务所作为国电南自聘请的会计师事务所,不仅在国电南自领取年度财务审计费用和部分差旅费用,而且在本次关联交易中领取了专项审计费用,最后在原有审计报告基础上修正并出具了意见书,才使得该项关联交易得以披上公正合法的外衣。

  以上的调查尽管还不十分深入,但大体上还是可以得出这样的结论:这又是一起控股股东及其关联方通过成立公司,进行利润包装高价出售给上市公司,从而转移利润、实现关联利益的并购案。虽然涉案金额不大,但颇具代表性。
2002年5月28日11:07

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