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改制上市完善公司治理结构 □中信证券股份有限公司董事长 王东明 中信证券上市已经半年多了。通过改制上市过程和上市后的情况看，上市对我公司的发展有重要的影响，尤其对改善公司治理结构有很好的促进作用。我们认为，改制上市是解决证券公司治理结构问题的一个行之有效的途径。 在公司改制上市过程中，尤其是证监会颁布了《证券公司内部控制指引》后，公司强化了内部控制建设。2001年公司内部控制的建设侧重于规范业务流程、优化组织结构、明确部门和岗位职责等三个方面，2002年的重点则在于制订业务标准和完善管理制度。 2001年11月证监会关于《规范证券公司受托投资管理业务的通知》发布前，当时市场上许多证券公司资产管理业务是保底的，我公司总部的资产管理业务不作保底承诺，也要求各营业部不保底。2001年初公司把营业部的资产管理业务全部收上来，进行了清理和规范，这对于公司度过这两年的市场低谷、有效化解风险起到了很重要的作用；为了规范公司的自营业务，公司成立了投资决策委员会，公司对一级资产配置进行管理，部门和风险控制部对二级资产头寸进行监控，严格各级交易员的账户使用及操作权限，以最大程度地降低自营业务的市场风险。此外，公司一直注重对担保、抵押、未决诉讼和赔偿责任等表外项目的风险管理，对或有事项进行着严密监控。 从我公司已上市半年多的实践来看，公司上市对治理结构的影响，最大、最直接的影响因素是公开、透明。 由于必须进行及时、充分的信息披露，就要将以前“能做不能说”的事情说清楚；以往通过口头或默认形成的规则予以文字化、显形化和程序化。这样，股东对经营层、股东之间、社会对公司、员工对管理层、法律对公司运行等许多方面，都具备了实现有效监管、相互制约的现实条件。 下面我们从7个方面谈一下我们的做法和感受： 1、确保全体股东尤其是中小股东权益 随着上市工作的完成，公司将面临着两个方面的问题：一是原有母体的管理惯性的延续，二是上市公司自身治理结构的健全问题。 我们认为，作为股东，无论是大股东、控股股东均应依法、依程序在董事会、股东大会上发挥作用，无权超越股东的权利、义务和责任，而侵害其他股东，特别是中小股东的利益。这是目前建立公司治理结构的最基本的要求之一，即公司治理结构首先应确保全体股东的权益。 中信证券上市前，作为本公司的控股股东，中信集团公司充分体现了积极、合格而负责任的大股东角色。在公司上市时，中信集团公司郑重承诺“保证不利用其在股份公司中的控股股东地位，损害股份公司及其他股东的利益”。上市后，中信集团公司很好地履行了自己的承诺。 2、加强独立董事的作用 具有充分独立性的独立董事一方面可以监督董事会的决策，提高决策的透明度和科学性，减少“暗箱操作”的可能性，另一方面有利于平衡股东之间的利益冲突。 中信证券目前19名董事会成员中有8名独立董事，占董事总数的42.11%，所有独立董事在任职期间，都承诺并实际确保了有足够的时间和精力履行职责，不受公司主要股东或其它与公司有利害关系的单位和个人的影响。 3、建立健全公司内部控制制度 完善公司治理结构，关键要靠制度约束。因此，我们建立健全了股东大会议事程序及规则、董事会议事规则、关联董事的回避制度、独立董事对关联事项发表专项意见制度，以及经营活动中的授权控制等制度。这些制度的实施，对减少和避免损害股东权益的事件发生，保持公司健康发展起到了重要作用。 4、加强经营管理层的市场化选择 为迎接WTO的挑战，改善公司治理结构，公司采取了人力资源方面的多种应对措施，包括引进国际化的人才。去年，我们聘请了一位长期在国外大型投资银行高层工作的外籍人士为公司副总经理。聘请外籍高级管理人员，这对输入国际先进投资银行的管理技术、提升我们的管理水平是一个有益的尝试。 5、加强信息披露，实现多重监管 证券公司上市，使其信息披露标准显著提高，包括及时、准确、完整及公开、公平和公正地进行信息披露。 在信息披露的内部管理方面，我们出台了一系列相关的管理办法，此外在公司业务部门对外签署协议、关联交易、银行同业拆借、媒体采访有关人员时，都要向董事会办公室报告，由董事会秘书作为新闻发言人按规定统一对外披露。此举在公司引起了良好的效果。 6、促进规范与稳健经营 我们在日常经营中特别强调提高资产质量，控制经营风险，所以经受住了市场考验。我们总结的一条重要经验就是，要始终恪守规范经营与稳健经营的理念。但是，过去风险控制，主要在于公司经营班子主观上风险控制意识比较强，现在改制上市，使我们把风险控制进一步制度化了。这将客观上促进公司更加规范、稳健和守法经营，获取阳光下的利润，实现公司可持续发展。 7、实现业务创新与完善公司治理结构的良性互动 我们深刻认识到，证券公司的经营是一个不断创新的过程。在今年的经营方针中，我们提出了经纪业务要积极探索集中交易的新模式；融资业务模式要适应市场变化，在培育大行业、大客户、持续服务以及发展非通道业务上下工夫。新的市场环境需要我们不断创新，包括要进行不断的业务创新和管理创新等，而创新总是要伴随风险，这些都要求我们加强管理，探索高效管理模式和风险控制模式。 我们深知，加强业务创新，培育核心竞争力将是一个长期的过程，同样完善公司治理结构、规范公司经营也是一个长期的过程，两者需要实现长期良性互动，并把完善公司治理结构当成一个系统工程来管理，要常抓不懈。 我们深信，随着国民经济的快速健康发展，中国证券市场有着广阔的发展前景，中国证券业一定能克服困难，迎来光明的未来。
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