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丽珠新董事会涮掉谁?
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来源:[ 南方都市报 ]
Stock Code:000513
  虽然资本的力量已经将故事的结局提前公之于众,但丽珠集团日前公告的新一届董事会候选人名单和修改公司章程的议案再次打破了收购战局已经持续了一个月的平静,5月的空气又在太太药业与东盛的对峙中燃烧了起来。

  西线无战事?

  如果太太药业顺利掌握董事会,那么东盛的“持久战”策略也将大打折扣。郭家学会对这些致命防线的设置坐视不理吗?

  郭家学这一个多月来一直在国外。在东盛科技日前发布的董事会公告中看到,由于郭家学出国未归,在决定2001年度分配议案的董事会会议中,他的公司董事长之职暂由他人代理————郭家学这么长时间地呆在国外干什么呢?

  这一悬念无疑为定于6月26日召开的丽珠集团股东大会增加了更多的神秘色彩。江湖上一直传言郭家学此行是为争夺丽珠控制权进行海外融资去了,难道就在股东大会即将召开之际,东盛就要发起新一轮的反击战了吗?

  但业界普遍的看法是,东盛不会在这个时候展开进攻,因为东盛有自己的痛处,那就是东盛科技去年由于宏观形势而不得不延迟的增发计划对于东盛来说太过重要,持续性的大规模收购所带来的银行债务压力使得这一计划在东盛的资本战略中取得了不可替代的重要地位。在证监会态度不明的时候贸然到资本市场上来耍钱可是很不明智的举动。

  “我们预计会比较平稳。”在记者询问对于股东大会形势的预测时,太太药业的董事会秘书邱庆丰先生如此回答记者。此前朱保国曾对媒体表示,一旦东盛举牌,他们也将接着举牌。面对如此咄咄逼人的对手,东盛方面也很难拿出决战到底的勇气。

  但不得不考虑的是,如果这次让太太药业顺利掌握了董事会,修改了公司章程,那么东盛的“持久战”策略也将大打折扣。丽珠的公告显示,新的公司章程将提起董事候选人的持股比例从5%增加到了10%,这一条款的修改无疑显示出了朱保国进行反收购布防的战略。另外新的公司章程对于董事会对外投资额的限制也由净资产的5%扩大为了15%,这一修改将给太太药业在丽珠的资本运作留下足够的空间,也将使得东盛的反攻更加困难重重。郭家学如果还希望在丽珠东山再起的话,他会对这些致命防线的设置坐视不理吗?

  提名见恩怨

  董事会换届选举实行差额选举,董事和独立董事候选人中都各有两人必须出局。太太药业和东盛并没有就未来的“同居”关系达成一致。

  “差额选举是因为提名的人较多,最终结果将由股东大会投票来决定。”太太药业董秘邱庆丰在回答记者提问时说。根据公告,这次各方提名的董事候选人共有9人,而新章程的修订案中规定的董事人数是7人;提名的独立董事候选人共6人,而新章程的规定人数只是4人。由此看来,这次股东大会上的董事会换届选举将实行差额选举的办法,董事和独立董事候选人中都各有两人必须出局。

  董事人选的问题为什么没有在股东大会召开前就摆平呢?在大多数的股东大会上,所有的议案都是以100%的赞成票通过的。把问题留给股东大会解决的现象表明,太太药业和东盛并没有就未来的“同居”关系达成一致。“我们是和丽珠方面进行的沟通。”邱庆丰在记者询问是否与东盛方面有过沟通的时候如此回答说。

  东盛是否会在股东大会前征集投票权呢?业界普遍的看法是由于丽珠持股分散,征集投票权很困难,另外一些曾在收购战中有所作为的基金也大多减仓逃离,征集投票权的难度很大。

  “我们提名了6个人,易振球和徐孝先是我们提名的,张怀圣不是。”邱庆丰告诉记者。从候选人名单来看,来自丽珠管理层的有易振球、徐孝先;来自太太药业的有朱保国、顾悦悦、曾平伟和王小滨;来自东盛的是郭家学、张郁以及张怀圣。根据新章程的修订案,来自管理层的内部董事必须保证一定的数量,但不得超过董事人数的二分之一。根据这一条款,那么易振球和徐孝先通过的问题应该都是有根有据的,并且从收购的整个过程来看,太太药业方面无疑也将支持他们。从太太药业方面来说,朱保国和顾悦悦是铁定的要进入董事会的,朱保国在媒体恳谈会中就表示要派后者进入丽珠做好品牌营销的工作。另据业界人士分析,曾平伟很可能出任丽珠集团的财务负责人,因此进入董事会也应该没有问题,而东盛的郭家学进入董事会的可能性也较大。

  谁是出局者?

  最后的结果可能是形成3:2:2的董事会格局———太太药业的朱保国、顾悦悦和曾平伟,丽珠的易振球和徐孝先,东盛的郭家学和张怀圣。

  虽然谁也不愿意示弱,但最终必须有人被牺牲掉,谁最有可能出局呢?分析人士认为,太太药业负责销售的王小滨由于朱保国的将处方药和OTC药分开销售的策略,不大可能进入专长处方药销售的丽珠集团掌管销售。那么朱保国如果放弃了一个人选,作为对价,郭家学是不是也将放弃一个人选呢?如果这样,东盛的张郁很可能出局。

  现在的悬念是,作为重组专家的张怀圣律师将何去何从?东盛将他推出来的目的又是什么?就现在东盛在丽珠的处境而言,派医药管理方面的专家或者财务人员进入丽珠都是没有什么意义的,反而是派个老练的人进去董事会监视一下对手更好些。

  那么最后的结果可能是形成3:2:2的董事会格局————太太药业的朱保国、顾悦悦和曾平伟,丽珠的易振球和徐孝先,东盛的郭家学和张怀圣。而从独立董事方面来说,最可能的结果无疑也是双方的提名人各去掉一个,最终形成3:1的格局。

  虽然如此,但不可否认的是,正是偶然性在支配着这个世界————何况这个局里的名利和恩怨还杂乱地纠缠在一起呢。

  本报记者王强

  记者手记

  太太要抓丽珠财权?

  在太太药业成为丽珠第一大股东后,记者曾猜想,必须给丽珠管理层留点薄面的太太药业该如何渡过接管这一难关呢?结论是由于必须保留管理层一定的席位,太太药业要牢牢控制董事会的办法就是扩大董事会的规模,增加独立董事的数量。而这一举措正好可以在证监会新出台的独立董事相关规定的掩护下进行。另外,对于实际经营的接管则有个循序渐进的过程,但财务权是必须抓在手里的。

  丽珠集团的公告部分证实了记者的猜想:这次丽珠将增选4名独立董事,并且太太药业掌管财务的副总经理曾平伟和财务总监安宁很可能将分别进入丽珠的董事会和监事会,两人中很可能将有一人直接掌握丽珠的财务大权。另外,有注册会计师资格的太太药业董秘邱庆丰也出现在了监事会的候选人名单里,高达三人的财务团队进入丽珠足以显示出朱保国对于财务权的重视。在太太药业担任市场总监的顾悦悦将进入丽珠接手相关工作,但在销售、生产以及管理的其他方面太太药业很可能保持现状。

  对于太太药业来说,只要决策权和财务权不要流失,其他事情有什么不可以让步的呢?

  王强

  丽珠集团董事候选人名单

  王小滨现任深圳太太药业股份有限公司总经理

  朱保国现任深圳太太药业股份有限公司董事长

  张圣怀现为中银律师事务所合伙人律师

  张郁现任东盛科技股份有限公司副总裁

  易振球现任丽珠医药集团股份有限公司董事长

  徐孝先现任丽珠集团常务副董事长、总裁

  郭家学现任西安东盛集团有限公司董事长

  顾悦悦现任深圳太太药业股份有限公司副总经理

  曹平伟现任深圳太太药业股份有限公司董事副总经理兼市场总监

2002年5月30日14:35

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