·下载网上交易软件
·网上交易
·客服电话:8008205158

财经首页 | 滚动 | 国内 | 国际 | 专题 | 沙龙 | 产经 | 企业 | 经管 | 外汇 | 理财消费 | 在线315 | 在线兴业 | 酒城| 会展 | 道琼斯
股市首页 | 要闻 | 快报 | 个股 | 上市公司 | 机构 名家 | 热点 | 数据 | B股 基金 期货 | 论坛 | 网上交易 | 俱乐部: 记者 股民
我的搜财
用户名 密码
个股查询
财经搜索
搜狐首页 >> 财经首页 >> 观点与焦点 >> 市场看板
低价实施MBO应亮红灯
http://business.sohu.com/
[ 张炜 ] 来源:[ 搜狐财经 ]

  有关上市公司管理层收购(MBO)的争议,核心问题在于实施MBO的价格。

  MBO热的出现不可避免,这是进一步实施“国退民进”的必然结果。长期关注上市公司高管薪酬与股权激励的上海荣正咨询认为,现已实施MBO的上市公司有15家左右,明年新增MBO上市公司的数量将超过历年之总和,从而使得该板块的数量达到30多家以上,预计占市场总量的2.5%左右。到2005年,这个板块的数量将扩大到80至100家以上,占整个证券市场上市公司的5%,而占存量上市公司(截至2002年末)的8%至10%左右。荣正咨询CEO郑培敏就此预言,“称2003年为‘MBO年’将不为过”。笔者有幸应邀参加荣正咨询定于18日在沪主办的“中国MBO与投融资国际研讨暨洽谈会”。据称,超过50亿境内外资金的代表将与会,共同垂涎中国即将出现的MBO盛宴。

  在笔者看来,实施MBO是促进上市公司发展,特别是解决国有股所有者缺位的不错主意。可实施MBO必须有一个大前提,即如何保护中小股东利益,妥善解决定价的合理与公允问题。从现已实施的管理层收购案例看,不少公司有贱卖国有股之嫌。佛塑股份实施管理层收购的转让价是2.95元/股,低于公司2002年6月30日的每股净资产3.187元;深圳方大实施的价格分别为3.45元、3.28元及3.08元三种,均低于每股净资产3.58元;粤美的管理层收购先后分两次,前一次收购价为2.95元/股,后一次为3元/股,均低于公司2000年每股净资产4.07元;特变电工管理层收购的转让价格,均低于协议签定时最近审计的每股净资产,折扣率分别为0.78、0.92、0.37。

  对于低价实施管理层收购,粤美的管理层曾有过解释:转让价格较低是考虑了内部职工对公司的历史贡献等因素,并不违反现有规定。北方某上市公司近期也将实施管理层收购,当地政府最终“在充分考虑职工对集团的历史贡献和集团对当地的税收就业贡献后”,同意以相对较低的价格作转让。其实,管理层收购不能没有价格原则,至少低于每股净资产值转让应被纳入禁止范畴。值得注意的是,胜利股份在今年9月18日的关于国家股股权转让的补充公告中披露,转让价格为经审计的胜利股份2001年12月31日的每股净资产2.24元,这一转让价格低于该公司今年中期的每股净资产2.27元。而在财政部最终获批的方案中,管理层收购的价格已被调高到每股2.27元。由此可见,低于每股净资产值实施管理层收购,难免有国有资产流失之嫌。将于下月起实施的《上市公司收购管理办法》规定,要约收购未挂牌交易股票的价格不低于两种价格中较高者:其一,在提示性公告日前六个月内,收购人取得被收购公司未挂牌交易股票所支付的最高价格;其二,被收购公司最近一期经审计的每股净资产值。虽然该项《管理办法》对协议收购的底价没有规定,而现有管理层收购采用的都是协议收购方式,但若对照要约收购做法,可发现提出管理层收购不低于每股净资产要求是合理的。

  之所以反对低价实施MBO,是因为国内证券市场存在特殊性。国外企业在实施MBO时,没有流通股与非流通股之分,也就不会因价格的公正与合理产生争议。而国内实施MBO,在看到企业管理层与员工的贡献时,不应忘了流通股股东的贡献。倘若不是流通股股东溢价认购股份,国家股所持有的每股净资产,也就不会达到现在的水平。国家股股东应该看到,正是流通股股东的所有权益遭摊薄,国家股所持有的所有权益才会有今天的升值。这是一个不容忽视的敏感问题,当流通股股东无法以净资产值买入国有股,而管理层能够轻易做到的时候,也就自然会引起争议。

  前不久,著名经济学家董辅?在谈及外资并购时就曾指出,“现在非流通股掌握在国家手中,在实现全流通时国家需要考虑最大限度对普通股民的补偿问题。”股份制专家刘纪鹏教授直接针对MBO称,“MBO的价格都是在净资产价格附近,中国股民希望国家能够按净资产价格转让国家股,但这个目标他们追求了几年没有得到,而被这些MBO的经营者轻易地得到了。”他特别提出:“这里面就存在不公正的问题。”由此可见,MBO即便按每股净资产值或略高于每股净资产值来实施,也存在价格不合理的问题。把中小股东甩在一边,且转让价格形成缺乏竞争性,势必伤害流通股股东的利益。待上市公司股份允许全流通时,完成MBO的管理层将实现暴富,而流通股股东却要被迫又一次财富“缩水”。

  从维护流通股股东的利益考虑,还不如对拟实施MBO公司一揽子解决全流通问题。以每股净资产值为基础,让流通股股东竞价产生一个合理的国有股退出价格。管理层和流通股股东以一定的比例分得退出部分的国有股,并按市场竞价机制形成的价格买入。如此设想,首先,可解决全流通。以净资产值为基础竞价形成的转让价代表了市场意愿,也就不会给市场带来恐慌。其次,国有股同时兼顾了管理层和流通股股东的利益,并能够较目前实施MBO更高的价格退出,有效实现国有资产保值。再次,管理层按市场竞价机制形成的价格买入,比目前的MBO转让价格肯定高,可全流通对其更具吸引力。第四,流通股股东的利益在国有股低价退出中得到了补偿。若进一步平衡整个市场的利益,减轻MBO股全流通带来的冲击,可要求管理层收购部分的股份锁定2至3年。这样既对管理层收购后上市公司的规范运作形成一种约束,也有助于缓解市场资金面的压力。现在,美国国际集团、花旗银行、摩根大通、卡莱尔等国际投行,以及来自国内红塔集团、中技公司、上实公司等产业资本都看中了中国的MBO大餐。随着MBO融资渠道的多元化,把MBO与全流通结合起来,在资金运作上具有可能性。

  MBO究竟如何实施更合理?看来,管理层应该对流通股股东多些偏心,尽早出台规范运作的政策。

2002年11月18日09:32

我来说两句 推荐给我的朋友(短信或Email)

内容相关文章
  • MBO不适合上市公司
  • 管理层收购五大悬念
  • MBO在集体经济改造中的作用和问题(上)
  • MBO解开中国企业产权之结
  • 不可滥用MBO
  • 以净资产以下价格收购 似是而非的MBO
  • 再问MBO:高管会与企业共患难吗?
  • 中国MBO陷入误区
  • 四大问题困扰MBO
  • 业务悄然起步:私募MBO基金开始摸着石头过河
  • 作者相关文章



    搜狐首页 >> 财经首页 >> 观点与焦点 >> 市场看板
    机构看盘
    专家视点
    最新资讯


    本网站提供之资料或信息,仅供投资者参考,不构成投资建议。
    搜狐财经频道联系方式:热线电话 (010)65102181转6835电子邮件 sunnyjia@sohu-inc.com
    Copyright © 2002 Sohu.com Inc. All rights reserved. 搜狐公司 版权所有