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(独家)尽早适当尝试“以股抵债”
BUSINESS.SOHU.COM 2002年12月6日16:44 [ 张炜 ]
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  随着年关将至,大股东采取“以资抵债”方式解决挤占上市公司资金问题的案例明显增多。据不完全统计,10月份以来,已有近20家上市公司发布的应收款项事宜公告,涉及大股东欠款问题。

  但从清欠效果看,有不少“以资抵债”实际只是让上市公司找到某种自我安慰,昔日被占用的“真金白银”已是覆水难收。尽管上市公司谈及“以资抵债”时,说了一大堆积极意义的话,可实际效果只有“走着瞧”了。三九药业是被大股东侵占资金较严重的典型公司,其“以资抵债”案例也十分典型。最近,三九药业又一次由大股东以资抵债。但在被用于抵偿的四项资产中,有两项资产目前处于亏损经营状况,另一项则是胶带股份(相关,行情)退还的资产。当初胶带股份之所以反悔,主要是因为该项目短期内带来盈利并不现实。三九药业上市后不断地把资金违规“输血”给大股东,最严重时曾被大股东及关联方共占用超过25亿元,占公司净资产的96%。而今,大股东在无力如数奉还的情况下,硬塞给上市公司部分赢利能力糟糕的资产,甚至还可能由此使上市公司背上新的经营包袱。如此“以资抵债”,实在让中小股东哭笑不得。

  “以资抵债”很可能对中小股东造成不公平,不仅表现为滥竽充数,而且还反映在价格争议上。被抵偿的资产定什么价,直接关系到投资者利益。从现有信息披露看,有的上市公司故意在价格披露上遮遮掩掩,以求达到混过去的目的。以土地或房产使用权抵债,渐渐成为清欠案例的主流。国内评估机构与国外评估机构所得出的土地或房产评估价格之间往往有差价,在一般的操作中,很多公司都采取折中的办法,取二者中间价。但现在部分上市公司只聘请一家评估机构,且往往是国内评估机构,其评估价格的公允性存在疑问。以资抵债属于十分敏感的关联交易,若抵偿资产的价格评估不是由独立董事聘请的中介机构来实施,中小投资者难免担心其中可能存在大股东操纵的“猫腻”。

  表面上看,“以资抵债”是在现实面前尽最大可能挽回被大股东侵占资金的损失。而且,“以资抵债”可以带来改善财务报表的好处。其一,其他应收款被抹去相应的金额后,起到降低坏账准备的作用,节省管理费用,避免坏账准备越提越多。其二,已计提的坏帐准备可以冲回,从而增加公司收入。上述调节利润的做法,实际已成为个别公司危急关头扭亏的一大法宝。然而,不同的上市公司实施不同的“以资抵债”,其财务影响也是不同的。有的上市公司吞进大堆被抵偿的土地使用权后,由于土地使用权每年都需要作为无形资产摊销并计入成本,可能因此给公司利润带来的负影响更大。倘若碰上这种情况,上市公司等于又一次吃哑巴亏。土地使用权一无法贡献利润,二还将摊销掉成本。要知道大股东当初拿走的可是真金白银,现金只会生息,而不会消耗成本。

  “以资抵债”或多或少地使上市公司遭利益损失,并且可能是由大股东的道德风险所引发。如果听任“以资抵债”继续广泛适用的话,中小股东只能是被“任人宰割”。更大的问题在于,大股东占用上市公司资金本身是一种理亏的行为,而“以资抵债”只会让大股东感觉肆意违规的成本很低。遏止大股东占用上市公司资金的行为,需要引入带有惩戒作用的解决方式。这就不禁使投资者想到了“以股抵债”,与其接受大股东硬塞的不良资产,还不如采用“以股抵债”勾销大股东的债务。中国证监会上市公司监管部负责人前不久透露,证监会已拟定《上市公司股份回购管理办法》,正在研究大股东以其所持上市公司股份抵偿对上市公司负债的问题。较之“以资抵债”,“以股抵债”不仅解决清欠问题,而且可提高每股收益及改善股权结构。就偿债能力而言,“以股抵债”是绝大多数大股东都具备的。

  当然,“以股抵债”同样不宜滥用,否则也会诱发道德风险。如果这种抵偿方式被滥用的话,非但不能遏止大股东的侵占行为,相反为掏空上市公司后的大股东开辟了金蝉脱壳的渠道。“以股抵债”应该到万不得已之时才能够实施,只有针对那些确实丧失偿债能力的大股东,才会显示出其有利于中小股东的特性。

  没有规矩,不成方圆。如何在“以股抵债”与“以资抵债”间合理选择,管理层应出台政策给予指引。监管部门首先需要对禁止用于抵偿的资产圈出一个范围,如近三年未达到一定赢利标准的资产不得用于滥竽充数。对丧失偿还能力的大股东,则应强制其“以股抵债”,按接近每股净资产值的价格实施回购。若大股东认为这样的回购价格不合理,则应鼓励上市公司通过法律主张权利,采取司法介入的方式,拍卖大股东的部分持股。用拍卖所得的现金,偿还所欠上市公司的债务。在笔者看来,“以股抵债”采取自愿的方式,很可能被大股东用于达到高价套现的目的。只有强制无偿债能力的大股东按合理的价格“以股抵债”,才能受到中小股东的欢迎。这种强制措施的最大作用是给大股东以压力,告诫其不可轻易“霸占”上市公司的资金。



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