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追击“通化金马事件”
http://business.sohu.com/
[ 马腾 ] 来源:[ 21世纪经济报道 ]
Stock Code:000766
  从一匹股市黑马变成一尊绿锈斑驳的衰马,通化金马(相关,行情)(000766sz)花了不到半年的时间。2001年公司净利润-58412.7万元,同比2000年的24191.5万元锐减-341.50%;每股收益更是从2000年的0.809元狂跌-260.69%至-1.30元。

  公司为神话的破灭添注的却是现实的注脚。公司称,巨幅的业绩下滑原因有三,一是"奇圣胶囊"市场运作不力,冲减当期营业收入;二是将购买"奇圣胶囊"全部技术及生产经销权之无形资产提取减值准备;三是出售深圳市同安药业有限公司77.8%股权形成的亏损。

  三次公告露马脚

  2000年9月5日,通化金马公告,公司签署《股权转让意向协议书》,以每股1元的价格比北京裕思明公司手中购买张恒春药业1.8亿股股权(占张恒春药业总股本的100%)。

  当时的公司董事长闫永明强调:"年初(2000年年初),该厂(张恒春制药厂)进行了改制,北京裕思明商贸有限公司以1.45亿元现金对企业进行了增资扩股,目前这1.45亿元还在张恒春药业的账户上,因此,与其说我们花1.8亿元收购张恒春药业,不如说我们只花了3000多万元,就买下了60多个品种药品、厂房和设备。"

  2000年10月12日,公司公告中,1.8亿元骤降为2666.8万元。公告称,张恒春药业经评估后,净资产总额剥离出"短期投资"和"预付帐款",净值仅为2666.8万元,通化金马以此为转让总价款,从裕思明手中购买张恒春1.8亿股股权(占总股本100%)。

  然而,2001年2月16日,在通化金马的补充说明里,却又是另外一番说法。通化金马披露,恒春药业股东大会已于2000年9月16日作出减资决议,芜湖张恒春药业有限公司注册资本由人民币1.8亿元减至2600万元,通化金马实际以2586.8万元从裕思明手中收购恒春药业97%的股权计2522万股。

  三次公告为什么存在重大差异?公司解释为,通化金马在2000年10月12日披露收购恒春药业股权的信息时,恒春药业减资的法律手续尚未履行完毕,其注册资本仍为1.8亿元。因此,通化金马在有关股权收购的表述存在混淆不清楚的地方。

  这种"不清楚"意味着什么呢?

  首先,闫永明所谓"北京裕思明以1.45亿元现金对张恒春进行了增资扩股,这1.45亿元还在张恒春药业的账户上"的说法,通化金马从此再无任何下文。记者从权威资料上获悉,2000年年初,张恒春药业并未改制,增资扩股无从谈起,而裕思明的所谓1.45亿巨款的馅饼也从未掉到过张恒春的帐上。不过三次公告倒是传达了一个明确的信息,即闫永明对张恒春的定价一直都在3000万元左右,这显然是一个早已构思好的故事。

  另外,从权威的资料上,也找不出"张恒春药业减资"的任何迹象。

  芜湖张恒春制药厂成立于1958年,注册资本175.9万元,1999年10月15日,注册资本变更为675.9万元。在芜湖市政府出示的一份文件里,2000年6月,芜湖市政府下文将张恒春制药厂改制为股份有限公司,其注册资本也仅为5000万元。张恒春药业在其42年的发展历程里,从未有过注册资本1.8亿元的辉煌业绩。

  而更大的谎言来自北京裕思明公司。

  裕思明50万元拥有2.90亿元净资产

  通化金马斥3.18亿元天价竞买张恒春药业的产品奇圣胶囊及全部技术,随后又从北京裕思明手中以2600万元的低廉价格买走张恒春药业100%的股权,等于裕思明将一块肥肉拱手相让。

  世界上从来没有免费的午餐。裕思明如此成人之美,只有两个可能,一是此次交易行为并未遵循商业原则;一是裕思明从未持有过张恒春药业,只是整个布阵谋篇中的一步棋。

  芜湖张恒春药业是由芜湖市医化局主管的国有企业。从芜湖市政府的相关文件来看,2000年6月底芜湖市政府经研究决定,由通化金马以承债的方式直接兼并张恒春制药厂,由通化三利化工有限公司(通化金马的第一大股东,闫永明为法人代表)负责将原张恒春制药厂所欠的税款一次性还清,拖欠的银行贷款一次性偿还,并一次性偿还所欠职工内部债务。

  据内部人士透露,芜湖市政府为了救活张恒春,花了很大的力气,早在2000年初就与通化金马开始了艰难的谈判。他表示,这期间,从未听说过有裕思明公司参与,更没有听说过2000年初裕思明以1.45亿元现金对张恒春进行增资扩股。事实上,时至2000年6月26日,张恒春药业因被三利化工收购而申请注销时,芜湖市政府才同意设立张恒春成立股份有限公司。

  他说,从裕思明的资质来看,芜湖市政府绝对不放心将若大一个国有企业托付给这样一家私人企业。

  北京裕思明注册资本仅有50万元,由两位自然人张淑兰、刘云龙各出资30万元、20万元,2000年11月,刘云龙将股份转让给了唐杰。三位均为吉林省人,其中张淑兰、唐杰均有过在"通化市银行"工作的经历。工商资料显示,这家公司成立于2000年4月,值得一提的是,此时芜湖市将张恒春药业转让给通化金马大局已定。

  工商资料中也未见裕思明持有张恒春约药业的事实。而且法律有规定,对外投资额不能超过公司净资产的50%,如果裕思明出资1.45亿元控股张恒春,这也就意味着注册资本仅50万元的裕思明拥有至少2.90亿元的净资产,这实在令人匪夷所思。

  但裕思明在不到半年之后将张恒春药业出手,这个"露水股东"却得到了两笔不菲的收益。一是转让张恒春药业股权的2600万元;一是通化金马斥3.18亿元巨资收购奇圣胶囊的经销权,其中对1.92亿元的转让收益,张恒春药业按减资前原股东出资比例进行了分配,款项已于2001年支付完毕,裕思明100%持有张恒春股权,理应得到这笔收益。

  但是事情显然没有这样简单。2000年11月8日,裕思明的两位自然人持有人分别将10万元和20万元的股权按1元1股的价格转让给了自然人唐杰,注册资本仍然为50万元。而此时的裕思明按理说已是身价上亿,但此低廉的转让行为不禁令人心窦丛生。

  通化金马内部人士说,半路杀出个裕思明,应该是为了规避一些法律条文,至于什么样的法律条文不得而知。

  显然,裕思明的参与使通化金马对张恒春制药厂的整个收购过程变得凌乱。在芜湖市政府与通化金马敲定转让张恒春的同时,裕思明才刚刚在北京注册;而在通化金马实际的完成收购以后,通化金马公告却公告,通化金马是从裕思明而非芜湖市手中买下张恒春100%的股权,而当时张恒春并未改制,100%股权一说不知从何说起。

  时间的错位还出现在通化金马的两个重大的交易事件。通化金马称,2000年8月31日公司第四届四次董事会决议,"若竞买奇圣胶囊全部技术及生产经销权"成功,拟购买奇圣胶囊的生产厂家恒春药业的全部股权。公司称,之所以作出以上决议,主要原因有两个:一是跨省批转药品生产文号一般需要间隔一段时间,根据有关规定,批转期间该产品不得生产;二是恒春药业是在芜湖市国家级开发区注册,组织该产品在芜湖原厂生产,可享受到优惠的税收政策。

  如此来看,通化金马是在购买了奇圣胶囊之后紧接着购买了恒春药业股权。

  但实际情况刚好相反,2000年6月张恒春药业就已是通化金马的囊中之物,购买"奇圣胶囊"只不过是随后抛出的概念罢了。

  奇圣胶囊"阳痿"

  2000年9月1日,在北京"奇圣胶囊"拍卖会上,通化金马以3.18亿元的天价收购了奇圣胶囊的全部技术和生产经销权。

  对通化金马来说,奇圣胶囊的确药效神奇。2000年10月16日至10月17日,通化金马在通化市召开奇圣胶囊销售代理招商大会,与中国176家医药经销单位签订了奇圣胶囊经销协议,总金额14.85亿元,其中,现款现货2.15亿元,预售12.7亿元。而奇圣胶囊一年共销售2.77亿元,也就是说全年销售总额的78%在这两天内就完成了。

  而更令人憧憬的是,通化金马称,张恒春药业公司生产销售价格为2.15亿元奇圣胶囊,产品数量约300万盒,生产时间约一个月左右,中药原材料重量约10吨,生产工艺主要有配料、提取、包装等,按公司设备生产及包装能力,每月产值可达到2亿元。资本市场上的又一个神话即将闪亮登场。

  不料,铺天盖地的假冒产品却抢占了先机。这些产品曾烟丝状,功效却更加直接,卖价只在25元,与97元一盒的奇圣胶囊相比,可谓价廉物美,通化金马四处狙击,焦头烂额。

  更大的不测接踵而来。奇圣胶囊一经通化金马出手,即显出中国伟哥的气派,药品大鳄辉瑞嗅出了生人的腥味,2001年初,辉瑞开始向上海药监局稽查大队反映,指出奇圣胶囊含有违禁成份"枸橼酸西地那非",这正是风靡全球的伟哥的关键成份。

  枸橼酸西地那非是用于治疗男性性功能障碍的处方药,早在1994年辉瑞公司便开始在中国申请相关专利,2000年9月被中国国家知识产权局授予专利,保护期直至2014年。

  张恒春药业一方面对"枸橼酸西地那非"在中国获得专利表示不解,另一方面,张恒春药厂断然否认奇圣胶囊中含有"枸橼酸西地那非",强调该药系纯中成药。

  2001年初,国家药监局在接到举报后,开始了广泛的稽查。2001年3月药监局派出调查组,4月安徽省有关部门也对奇圣胶囊进行了调查,但这两次调查都认为奇圣胶囊里没有违禁成份,但在2001年10月,国家药监局给"张恒春"去函表示,奇圣胶囊含有违禁成份,将依法吊销,如有疑问可与药监局联系。接到此函后,"张恒春"开始申诉,2002年初,国家药监局责成安徽省有关部门重新对奇圣胶囊进行调查。据悉,原先国家药监局认定奇圣胶囊含有违禁成份是因为其图谱与"伟哥"相似,但由于"张恒春"坚持认为相似并不能代表含有违禁成份,因为奇圣胶囊的图谱本身就是这样的。对此,国家药监局还没有结论。但在此过程中,豪气冲天的奇圣胶囊销售出现疲软,庞大的销售队伍也被撤销。

  但通化金马的董事会秘书却表示,从未听说过有奇圣胶囊与伟哥之争。而在通化金马的信息披露中,也从未提及奇圣胶囊与伟哥的遭遇战,只是轻描淡写的谈及主要原因是销售不力。通化金马为何如此平静的吃下了一个哑巴亏?

  而在这个过程中通化金马却损失惨重。2000年奇圣胶囊全年销售收入2.77亿元,营业利润2.3亿元,利润率高达惊人的83%。而同样是奇圣胶囊,2001年前半年的主营收入竟然不如2000年后三个月的主营收入,2001年仰仗奇圣胶囊天马行空的通化金马已经被困维谷,凸现巨亏。

  闫永明痛别金马

  2001年8月,闫永明不得不离开通化金马。此时他还不满30周岁。

  闫永明母亲早逝,童年孤寂。成年之后,闫永明在生意场上一路披荆斩棘,创下三利化工,注册资本为4.6亿元人民币,其中闫永明个人占96%,成为通化乃至东北地区屈指可数的亿万富翁。

  三利化工为通化金马的发起人股东之一,最初为第四大股东,2000年三利化工一直增持通化金马的股份,于4月13日成为第二大股东。2000年6月23日,通化金马公告,通化市二道江区国有资产经营公司将持有的通化金马国家股39119784股中的29580606股(占本公司总股本的9.88%)协议转让给三利化工、通化市特产集团总公司将持有的29343600股(占公司总股本的9.8%)协议转让给三利化工。至此,三利化工持有通化金马3954.24万股,闫永明终于坐上了通化金马第一大股东的宝座。

  但还应该提及的是,2000通化金马的年报显示,公司大额债务人为通化市二道江财政局,欠款723万元,另外,通化市特产集团总公司欠款632万元,通化市财政局欠款420万元。而且,通化市财政局和通化市二道江区财政局应付通化金马的补贴款分别由年初的614万元和4974万元增加到年末的717万元和7408万元,从而导致通化金马的应收补贴款由年初的5588万元增加到年末的8125万元,净增加2537万元。政府变成了通化金马的最大债务人。

  三赢的局面在早期看来是愉快的。2000年股东大会顺利通过了利润方案,即10送3派7另转增2,当时出席的股东所持股份占公司总股本的37.41%,而三利化工、通化市二道江区国有资产经营公司和通化市特产集团总公司所持股份占公司总股本的36.08%。通过这个2000分配方案,税前收益三利化工为2767.968万、通化市二道江区国有资产经营公司2738.3849万元、通化市特产集团总公司2054.052万元。

  与此同时,通化金马在二级市场上的走势气贯如虹。2000年4月18日,通化金马几乎与原有流通盘等量的8577.348万股内部职工股上市。4月17日,通化金马股价加速下跌,并留下了一个向下的跳空缺口,但是4月18日形势发生逆转,通化金马股价以9.7元低开并瞬间探至9.65元,尔后在大笔买单推动下一路拔高,最终以11.11元的涨停价报收。4月19日,股价继续强势上攻,以11.30元开盘后,探低至11.20元,最终以12.22元的涨停板报收,两日成交量高达8103万股。若不考虑其原有的流通盘成交量,多达8577.348万股内部职工股两天内的换手率高达95%。

  此后,通化金马开始了长达几个月的"牛势"行情。9月1日通化金马拍得"奇圣胶囊"的当日,其股价以19.95元的涨停板价位报收,距4月份职工股上市时股价已经翻番。这以后,通化金马缩量调整,在K线图修筑出一个巨大的圆弧底。2001年5月21日,在行情发动13个月后,通化金马在20多元的位置上破位下行,至2002年初,股价最低达4.8元,复权计算7.2元,距高点已跌去2/3。通化金马在二级市场上天入地的走势遭至了众多的议论。

  但随着奇圣胶囊的滞销,三利化工与通化市政府的密月很快就结束了。2001年10月,通化市政府决定中止国家股股权转让事项,通化市二道江区国有资产经营公司和通化市特产集团总公司与三利化工签署的股权转让意向协议废止,通化金马仍为国有控股企业。通化市政府以"通化市经济发展的需要"找了一个台阶下。

  此时闫永明大势已去,不久,三利方面悉数撤离通化金马董事会。在制造了一个神话之后,闫永明走了,但是投资者却只能空对着一个破灭的神话,茫茫然不知所以。

2002年6月10日10:42

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