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上亿股权蹊跷转让 万家乐MBO疑云
http://business.sohu.com/
[ 程李 ] 来源:[ 财经时报 ]
Stock Code:000533
  万家乐(相关,行情)集团眼见自己一手带大的“孩子”随人而去。这些股权由一个注册资本金只有50万元人民币的企业接单

  不速之客

  8月6日,万家乐(000533)发布公告,宣布了一位不速之客的进入:顺德市陈村镇信达实业发展有限公司(以下简称信达实业)以每股0.84元受让广东万家乐集团公司持有的128567268股(占总股本的22.33%)公司法人股,一举成为万家乐第二大股东。并且所占股本与第一大股东广州汇顺投资公司所占24.94%仅差毫厘。

  顺德市国有资产管理办公室副主任何四潮向《财经时报》反复强调:此举一为抵债,二为政府从经营领域全面退出。但受让方是一个注册资本金只有50万元的民办企业,有关方面难道如此饥不择食?大部分人都为万家乐此次股权转让深感蹊跷。

  何四潮说,债权在顺德市农村信用合作社,选择权在他们那里,不是我们说了算的。他表示,产权流动很正常,现在万家乐开局很好。随后记者在顺德市114台电话名录上没有找到信达实业的踪影。而顺德市农村信用合作社相关人士的回答是:有关信息已披露,其余的无可奉告。万家乐董秘平少澜也不对此次股权转让发表看法。

  万家乐股权转让来得并不突然,但如此一位神秘第三者的出现,确实叫人纳闷。

  据公告介绍,信达实业公司主营业务为:物业管理、租赁、楼宇清洁、商业信息咨询服务、国内商业、物资供销业(不含国家政策规定的专控、专营商品)。公司只有两名自然人股东,一个名为区沛权,另一个名为区锡尧。两人之前均为顺德市信用社职工,又同在1998年12月提前退休。现分别就任信达实业法定代表人兼总经理和副总经理一职。

  这样看来,尽管信达实业与顺德市信用社究竟是何种关系公告未作任何披露,但信达实业与万家乐的债主顺德市信用社的亲密关系毋庸讳言。有分析认为,是不是顺德市信用社找来信达实业来接这个单?但是万家乐境况并不好,一个以盈利为第一要义的私营企业何以接这个烫手的山芋,况且,这1亿多资金从何而来?

  万和观火

  事实上,万家乐股权转让一波三折。早在4月16日,万家乐集团有限公司拥有的该部分股权曾在广州公开拍卖。在拍卖会上,拍卖师将标的分拆为多份1000万股和一份6000多万股进行叫价,每股起拍价0.84元,拍卖师按计划一个一个小标的叫价,因无人竞买而流标。

  参加拍卖会的就有万家乐的同城冤家万和集团。万和集团目前是国内燃气具市场的第二大销售商,仅次于万家乐。十多年前,当万家乐已经享誉全国的时候,万和只是万家乐的配件供应商。所谓十年河东,十年河西。民营企业万和逐渐强大起来后,准备把万家乐收于门下。据悉,政府也有意撮合此桩买卖。但是双方终究没有走到一起。

  万和集团策划部部长柯先生对《财经时报》说,他们是被万家乐的年报吓跑的,他们担心万家乐的资金“黑洞”给自己带来“杀身之祸”。2001年报显示,该公司已巨额亏损近10亿元。2001年,在家电业整体不景气的情况下,虽然万家乐亏损并不太出人意料,但是以该公司全年仅11个亿的营业收入,却出现高达10个亿的亏损,这在家电业类上市公司中几乎是创下一项纪录。

  万家乐手法

  万家乐前身是顺德市二轻工业总公司1990年11月更名为“广东万家乐集团公司”1993年正式上市。到1999年万家乐经营已面临困难。据了解,因贷款需要,万家乐集团于1999年将所持上述股权质押给顺德市农村信用合作社联合社,并已在深圳证券交易所办理了登记手续。后因债务问题,佛山市中级人民法院依法查封了上述质押股权。

  巧合的是,万家乐选择在4月17日股权拍卖当天公布了巨额涉诉公告。公告称,截至4月16日,公司涉及诉讼的债务本金余额为人民币41927万元,美元1200万元,加起来超过5亿元。其中,为原大股东万家乐集团和新力集团担保涉诉的本金余额为人民币22627万元,美元1200万元;因自身贷款涉诉的本金余额为人民币19300万元。有人说,万家乐此举是想吓跑竞买者。

  令人蹊跷的是,信达实业、顺德市信用社和万家乐集团于7月17日签订了一个三方协议,协议约定由万家乐集团将所持有的万家乐法人股全部抵偿给顺德市信用社,用作对顺德市信用社的欠款冲抵,并转由第三者信达实业来持有上述法人股。协议经佛山市中级人民法院认可,解除了上述股权的查封,并将该股权过户到信达实业公司名下。信达实业采取与顺德市信用社双方财务挂账处理的方式,不费吹灰之力就得到了价值为1.08亿元的万家乐股权。

  7月25日,佛山市中级人民法院做出裁定,信达实业以每股0.84元的价格受让了上述股权,一跃成为公司新任第二大股东。

  管理层收购?

  有分析说,万家乐股权变动背后的力量可能是公司管理层在布控。事实上,股权转让未定前就有传言,管理层欲与某公司组成另一家公司出资共同参与收购。与此对应的是,万家乐燃气具公司总经理、万家乐创始人潘泽明曾对媒体表示,管理层和投资公司联姻收购公司的股份,有利于公司的稳定和发展,有利于缓解公司改制中的矛盾和冲突。

  潘泽明作为万家乐燃气具的创始人之一,在1996年后又顺利升任万家乐燃气具公司总经理,在整个万家乐燃气具公司乃至股份公司都是核心人物。4月,公司三位董事包括副董事长潘泽明辞去董事会一切职务。这令外界颇感意外。

  来自业界的消息显示,这次万家乐董事会成员变动,正是实现万家乐管理层收购的第一步。万家乐一位高层人士也透露,这次包括潘泽明在内的三位董事辞职,主要是为了实现决策层与管理层分开,由于公司去年顺利转制,万家乐股份已由国有控股上市公司变为一家真正的民营企业,实现决策层与管理层分离是公司规范化管理的必然要求。

  2000年,在当地政府做出退出竞争性行业的发展思路后,政府从国有控股上市公司退出成为顺德市政府新的战略转折点,而当地三家上市公司美的、万家乐、科龙电器(相关,行情)(卖给了格林科尔)成为首当其冲改制的对象。正是在这种情况下,代表政府的大股东新力集团在去年6月退出上市公司后,民营企业广州汇顺入主成为第一大股东,占29%股份,万家乐集团是第二大股东,占28%。汇顺购入的是新力集团出让的股份。去年美的成功实施MBO,为万家乐解决此类问题提供了新的思路。

2002年8月12日17:21

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