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国有股权重组的深度剖析
http://business.sohu.com/
[ 张琳 ]
  6月24日国务院公布了“停止通过国内证券市场减持国有股”的重大利好,该利好反映了管理层对于“证券市场在稳定中求发展”的明确主导思想,同时也意味自2000年8月以来暂停的国有股向非国有股单位协议转让的审核工作将重新启动,这为国有企业通过股权转让进行资产重组提供了良好的政策环境。同时,原来为配合国有股减持工作自2000年8月以来暂停的国有股向非国有股单位协议转让的审核工作将重新启动。这表明国有股的转让完全可以通过协议转让的正常渠道解决,尤其是国有股股权转让可以面向非国有单位或其他战略投资者,民营企业、外资企业将成为国有股股权的主要协议受让方,国有股股权重组步伐将明显加快。近日国家经贸委有关负责人指出,目前在国有企业改组为股份公司时(含公开募股上市的股份公司),国家将根据产业结构调整的需要,有选择地放弃控股地位,允许民营企业和外资企业控股。

  国有股将有选择地退出

  以深圳市场为例,目前深圳70多家本地上市公司中,市、区属国有股处于实际控制地位的上市公司有39家,这些公司国有股平均所占比例为60-70%,资产负债率高达70%以上,资产质量不高,盈利状况不佳,再融资能力不足的现象较为突出,国有企业的股权问题已严重影响到国企改革,并成为制约我国经济发展的重要瓶颈,通过国有股权重组以实施国有经济布局的战略性调整和国企战略性改组已极具紧迫性。管理层对此明显加大了上市公司国有股的退出力度,并努力改变国有股一股独大的局面。为此,国家采取了国有股权“有进有退”的原则,根据产业结构调整的需要,有选择地放弃控股地位,并允许民营企业和外资企业控股。国家经贸委在发布的《“十五”工业结构调整规划纲要》中明确表示,国家将在一般竞争性领域,鼓励非国有企业、个人和境外投资者参与国有企业的改组、改制。深圳市政府针对国有企业国有产权单一的现状,今年选择了能源、燃气等五类行业的企业,面向市场进行公开拍卖股权。民营企业、外资企业无疑将成为国有企业股权重组的主要参与主体。

  民营企业将借机介入

  由于2000年8月国有股向非国有股单位协议转让的审核工作的暂停,非国有单位尤其是民营企业拟受让上市公司的国有股权无法获得批准,于是采取了国有股股权托管的方式以回避政策障碍。据不完全统计,两年来上市公司中出现了约上百个国有股权托管案例。由于托管经营并不等同于股权转让,其中仍存在一定的不确定因素,因此托管方对此存有后顾之忧,重组积极性受到一定影响,这对上市公司产生了一些不利影响,并在一定程度上影响了重组绩效,甚至部分上市公司因此痛失了资产重组有利时机。当前国有股权向非国有单位协议转让审核工作重新启动,原有受到政策搁浅的民营企业将通过正式协议转让从而取得对上市公司的控股权,这无疑将加快上市公司的实质重组进程。

  外资企业将后来居上

  政策方面。国家在“十五”计划中强调指出“适应跨国投资发展趋势,积极探索采用收购、兼并、投资基金和证券投资等多种方式利用中长期国外投资。同时,积极吸收外资特别是跨国公司投资高新技术产业,参与国有企业改组改造和基础设施建设“。近几个月,管理层在利用外资方面优惠政策更是接踵而至。国家计委今年3月4日公布了《外资投资产业指导》,原禁止外商投资的电信和燃气、热力、供排水等城市管网首次被列为对外开放领域,同时放宽了外商投资港口的股权限制,取消了港口公用码头的中方控股要求。最近外经贸部、财政部和人民银行联合起草了《金融资产管理公司吸收外资参与资产重组和处置的暂行规定》上报国务院待批,此规定为资产管理公司直接向外商出售股权、债权、实物资产,或与外商组建中外合资企业、合营企业以及利用资产组合与外商发起设立境内外投资基金、资产组合分包、托管给境外机构等方式的合作扫清了障碍。6月5日,国家经济及贸易委员会管员表示,容许外资并购中国国有企业的法规制订已进入最后阶段,除小部分涉及保安或国家利益的行业外,新法规将容许外资收购大部分行业的国有企业。届时我国国有企业500强中的部分企业将向外资开放。目前中国已允许深圳以更快的速度接纳外国投资者进入当地市场,并获准开放当地的20个服务性行业,其中包括金融服务、证券、港务、医院、采购、旅游和后勤保障,这意味着部分外国公司可以比入世协议规定提前拥有其中完整或大部分的企业所有权。部分行业也陆续发布了有关利用外资的具体细则,如外资参股证券公司及基金管理公司设立规则已于7月1日起实施,由民航总局、外经贸部和国家计委联合制定的《外商投资民用航空业规定》,经国务院批准后将于八月一日起正式施行,“合资格外国机构投资者”(QFII)投资A股市场详细方案的草拟工作已经完成等等。

  当前中国建设银行向摩根斯坦利出售帐面价值超过40亿人民币的不良资产望于今年8月前达成有关协议,这标志着外资企业收购国有企业股权已步入具体实施阶段。

  外资的态度。随着加入WTO,我国对外开放程度步伐大大提高。中国未来发展的广阔前景及巨大的消费市场成为外资进入中国市场的源动力。据外经贸部统计,自2001年12月中国正式加入世界贸易组织以来,外商到中国投资呈现了新的增长趋势。2002年1月-5月间,新批准设立外商投资企业11612家,外商投资合同金额278.64亿美元,实际使用外资金额169.22亿美元,比去年同期分别增长了23.26%、7.92%和12.38%。据美国《财富》杂志公布的调查结果显示,有92%的跨国公司计划在中国设立地区总部。世界知名的专业中介服务机构德勤会计师事务所和CFOAsia杂志的一项最新调查显示,在已进军中国市场的跨国公司中,90%打算追加投资。在中国尚无业务的外国公司,60%认为中国大陆市场在未来三年将日益重要。目前,有七十余家跨国公司日前在京结成“同盟”。中国外商投资企业协会外商投资性公司工作委员会的成立,成为跨国公司共同改善在华投资环境的又一重要举措。外经贸部有关人士指出,中国在未来5年内,外资引进规模可望达到500亿美元,平均年增长率在17%以上。外资进入的形式。当前外资进入我国市场的形式较多,其中通过参股并购中国的上市公司不失为一种较为高效便捷的方式。目前全球跨国投资80%以上是通过并购形式实现,而我国该比例仅为5%。随着我国开放程度的提高,外资并购相关的政策障碍的逐步清除,国有股权的外资并购将加速中国引进外资的进程。外资企业通过股权重组方式参与国有企业的改组重组已成为当前我国进一步深化国有企业改革,加快国有企业发展的一条重要途径。

  外资进入的后果。外资通过参与国有企业的股权重组不仅可以改善上市公司的股权结构,而且对转换企业经营机制,加快企业的改革进程,全面提高企业的经济效益均具有重要的现实意义。外资企业尤其是跨国企业不仅具有强大的资本优势,而且具有丰富的经营管理经验及先进的技术优势以及全球营销网络等诸多优势,因此外资企业优势远远强于民营企业,并且在国企改制中将体现其强大的生命力及发展空间,在国有企业改革中也将扮演越来越重要的角色,这对促进我国证券市场的发展及经济繁荣具有重要意义。

  外资企业尤其是跨国公司将以重要的战略投资者身份参与国有企业的股权重组,推动我国国有企业的改革步伐。国有股减持的停止及将大部分行业向外资开放已为外资企业通过股权重组方式介入我国国有企业扫清了政策障碍,加之国内上市公司由于其资产质量较好,企业行为更为规范,以及具有行业优势及品牌优势,更易成为外资企业并购的主要对象。据有关调查报告显示,并购国内上市公司是这些将在中国开拓业务的跨国公司应对挑战的主要对策之一。外资并购与传统意义的资产重组由于其目的不同,其选择对象也大相径庭。原有国内企业之间的并购更为看重上市公司具有的壳资源价值及融资功能,这是因为目前我国证券市场中壳资源仍较为稀缺,绩差企业由于其财务状况较差,融资功能基本丧失,资本规模较小,收购成本相对低廉以及企业为保牌具有较强的重组欲望,因此成为原有证券市场中资产重组的主要对象。由于外资并购源动力在于提升企业自身竞争力,因此更看重并购对象的规模、行业地位、品牌、营销网络等因素,这与前者具有完全不同的投资理念,具有以上优势的国有企业更易成为外资并购的主要对象。

来源:[上市公司研究]

2002年7月16日14:13

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