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天一科技:要约收购红线下的绝对秘密
2003年7月25日19:38   [ 李德林 ] 来源:[ 证券市场周刊 ]
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证券市场周刊/李德林

  一场高度神秘的官司,最后由中国人民最高法院的主审法官一棰定音:湖南天一科技股份有限公司(000908,以下简称天一科技)第二大股东湖南泰和集团的所持股权转让给第一大股东平江县国资局。

   官司终于了结,然而,在天一科技神秘官司的背后,股东之间的股权纠纷真相伴随要约豁免申请的递交而浮出水面。

  “如果中国长城资产管理公司的股权转让得到国资委的批准,平江县国资局就轻松了,否则麻烦还在后头。”平江县国资局一位内部人士很担心,现在哪怕平江县国资局增加一股天一科技都必须申请豁免要约收购。

  ■ 神秘官司牵出股东间背后纠葛

  6月28日,天一科技董事会发布一则股权转让提示性公告,称经湖南省高级人民法院强制执行,将原公司第二大股东泰和集团所持有的100万股天一科技过户到平江县国资局名下,因增持100万股,县国资局触发了要约收购,正在向中国证监会申请豁免要约收购义务。

  “我们是国有企业,这次申请豁免应该没有问题。”国资局的这位人士乐观地向《证券市场周刊》表示,他说:“其实主要是泰和集团所持有天一科技300万股已经由法院判给另一家公司了,我们现在只能等待湖南省高级人民法院的强制追回,我们不怕追不回,就是要申请要约豁免,这太麻烦了。”

  平江县国资局有足够的底气全部拥有泰和集团原来所持有的天一科技股份,这位人士认为,“最高人民法院都判了,泰和集团没有翻盘的机会。”他表示,曾经信誓旦旦要把官司打到底的泰和集团已经彻底从天一科技出局。至于打的是什么官司,天一科技像保守绝密信息一样不肯向外界透露只言片语。外界惟一知道的是,2月10日,天一科技发布了一则提示性公告称,接到公司第一大股东湖南省平江县国资局通知,国资局与公司第二大股东湖南省泰和集团股权纠纷一案经中华人民共和国最高人民法院终审判决(中华人民共和国最高人民法院民事判决书[2002]民二终字第180号),判定泰和集团应依据与平江县国资局签订的协议向平江县国资局转让其所拥有的4936万股天一科技股份。天一科技的一名高管在接受本刊记者的电话采访时表示,只是一般的股权纠纷,那是股东之间的官司,自己不好说。

  对天一科技颇有研究的鑫鼎盛副总经理胡兰贵认为,天一科技很明显是一家拼凑上市的公司,奇怪的是,泰和集团作为当地的著名民营企业没有现金出资,而只是以资产出资就顺利当上二股东,背后可能有交易。因为上市之初,平江县国资局不可能拿出大笔前期费用,泰和集团作为当地有名的民营企业,不排除为平江县国资局买单,两家背后私签了补偿协议,也许后来其中一方撕毁协议,发生股权纠纷。

  ■ 长城系3年接盘之痒

  今年3月15日,天一科技再次公告称,由于泰和集团拒不履行生效判决,经国资局申请,该案一审法院湖南省高级人民法院依法牵制执行,将泰和集团原所持有的天一科技股份过户至国资局名下。

  由于平江县国资局原持有天一科技48.80%的股权,增持股份必须申请豁免要约收购。3月15日,平江县国资局第一次向中国证监会递交了豁免申请。

  40天后的4月25日,平江县国资局收到了豁免批复,结果只同意豁免增持16.56%的股份。原因是由于泰和集团所持有的4936万股天一科技中的300万股在两家官司诉讼期间已经由湖南岳阳市中级人民法院因其他案件采取了司法处置,湖南省高级人民法院一直在负责追回。于是,如今平江市国资局不得不为其中的100万股再递交豁免申请。

  “打官司就是让泰和集团出局。”泰和集团的办公室主任认为平江县国资局背信弃义,“他们已经跟长城资产管理有限公司谈了3年了,我们不出局,长城咋进来?”

  泰和集团并非没有实力。据湖南政府网站显示,在“2002年湖南私营企业十大行业500强”排行榜中,泰和集团在产值、营业额、纳税额三项指标量化评比中以9亿元的身价在综合类行业中位居“榜眼”。据公开信息显示,泰和集团同时还是浏阳花炮(600599)间接第三大股东,三板公司广东广建(40009)的第一大股东。

  为什么平江县国资局要坚决将天一科技的这位实力股东搞出局?“那是早就策划好了的一场交易。”泰和集团内部一位人士很气愤,“从2000年开始,国资局就在与长城资产管理有限公司进行洽谈法人股转让事宜。”

  据了解,长城资产管理公司长沙办事处、平江县国资局以及天一科技的控股子公司欣广公司三方于2000年2月20日签订了《关于转让“天一科技”部分法人股的意向协议》,而天一科技的股东中,只有泰和集团与长沙志大实业是法人股股东,而长沙志大实业只有1.43%的股权。

  2001年6月5日,长城资产管理公司长沙办事处、平江县国资局、欣广公司、农行岳阳分行四方签订了《股权转让协议》,而此时还是没有提及到泰和集团。到了2001年12月29日,当事四方签订《投资划转协议》的时候,仍然没有泰和集团的身影。据了解,平江县国资局已经与泰和集团签订了股权转让协议,划转股权的最后时间是2002年2月3日,结果到了2002年2月3日,泰和集团拒绝履约,双方开始了诉讼。长城资产管理公司受让股权的计划暂时搁浅。

  随着平江县国资局官司的胜诉,长达两年云遮雾绕的长城资产管理公司接盘行动终于浮出水面。4月30日,长城资产管理公司与平江县国资局签订了《股份转让协议》,转让股份为4936万股,也就是泰和集团所持有的天一科技法人股。而长城资产管理公司早已于2001年12月31日就将股份转让款10125万元预先支付给了平江县国资局,该款实际为长城资产管理公司对欣广公司的债权10125万元。

  ■ 天一科技后续故事何时开场

  平江县国资局一个鲜为人知的承诺也浮出水面:国资局保证让长城资产管理公司享有4936万股2000年1月1日以前的未分配利润的分配权,从2000年1月1日起拥有4936万股产生的分红及配股权。长城公司表示,现在还没有正式成为天一科技的第二大股东,所受让的股权还需要国资委批,如果国资委一天没有批下来,平江县国资局就要申请豁免要约收购。

  上证资讯的张勇认为,长城资产管理公司已经受让诚成文化(600681)等10家上市公司的股权,“长城系”早已成型。此次收购天一科技的股权历时长久并且提前付款,并不是一笔划算的买卖,如果长城资产管理公司的4936万股是从平江县国资局的口袋中拿出,平江县国资局就不用急急忙忙申请豁免,充分说明长城的4936万股就是泰和集团的4936万股,现在长城资产管理公司正在等待平江县国资局拿出实质性的股份。到现在,还有200万股流落他人之手,平江县国资局与长城资产管理公司还得耐心等待湖南省高级人民法院的追讨和一次次的豁免申请。张勇认为,为了还债逼走实力股东,而迎来长城资产管理公司,天一科技在没有实力股东当家的情况下,尤其是业绩的不断下滑,天一科技前途难料。

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