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消息面:上海加快国企改革步骤
2003年9月8日10:28   [ 余小明 ] 来源:[ 搜狐财经 ] 机构:[ 中方信富 ]
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  证监会、国资委:限制大股东占用上市公司资金

  上市公司不得有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用

  上市公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任

  上市公司应自通知发布之日起一个月内,按照通知规定,对上市公司与控股股东及其他关联方已经发生的资金往来、资金占用以及对外担保情况进行自查

  北京消息为进一步规范上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来,有效控制上市公司对外担保风险,保护投资者合法权益,中国证监会、国务院国资委日前联合发布了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》。

  通知规定,控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。上市公司不得有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;不得通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;不得委托控股股东及其他关联方进行投资活动;不得为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;不得代控股股东及其他关联方偿还债务。

  通知还强调,要严格控制上市公司的对外担保风险。上市公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。上市公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保;对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%;上市公司章程应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,或者经股东大会批准;不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保;对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

  通知提出,要加大清理已发生的违规占用资金和担保事项的力度。通知要求上市公司应自通知发布之日起一个月内,按照通知规定,对上市公司与控股股东及其他关联方已经发生的资金往来、资金占用以及对外担保情况进行自查。自查报告应在规定期限内上报公司所在地中国证监会派出机构备案,经各地派出机构审核或检查后,应在最近一期年度报告中作为重大事项予以披露。上市公司董事会应当针对历史形成的资金占用、对外担保问题,制定切实可行的解决措施,保证违反通知规定的资金占用量、对外担保形成的或有债务,在每个会计年度至少下降30%。上市公司被关联方占用的资金,原则上应当以现金清偿。在符合现行法律法规的条件下,可以探索金融创新的方式进行清偿,但需按法定程序报有关部门批准。

  通知还提出,要依法追究违规占用资金和对外担保行为的责任。上市公司及其董事、监事、经理等高级管理人员如违反通知规定,中国证监会将责令整改,依法予以处罚,并自发现上市公司存在违反通知规定行为起12个月内不受理其再融资申请。上市公司控股股东如违反通知规定或不及时清偿违规占用上市公司资金的,中国证监会不受理其公开发行证券的申请或其他审批事项,并将其资信不良记录向国资委、银监会和有关地方政府通报。

  点评:提高上市公司质量,保护投资者合法权益,不能仅停留在表面文章上,类似大股东侵占上市公司资金(资产)、对外担保风险过度扩张的问题,事实上前几年就已经发生并且非常普遍,直接损害了中小股东的合法权益。研究表明,上市公司资金被占用的数量与上市公司经营业绩呈现显著的负相关关系,在ST公司中资金占用问题尤为突出,而对外担保风险的过度扩张,直接导致面临退市风险的上市公司失去了重组再生的条件,最后被终止上市。因此,随着通知的出台和各项监管措施的落实,我国上市公司存在的违规占用资金、对外担保问题将得到进一步的遏制,促进上市公司提高经营质量,有利于增强投资者信心,促进市场效率的恢复和提高。

  上海新一轮国资改革总体规划将于近期出台

  纵向收缩运行层级,横向收缩管理跨度,点上收缩国有股权比重

  上海市国资委主任凌宝亨日前在出席中欧国际工商学院校友论坛时透露,备受关注的上海新一轮国有资产管理体制改革总体规划已经酝酿成熟,将于近期出台。根据总体规划纲要,上海国资改革将在纵向收缩运行层级,横向收缩管理跨度,点上收缩国有股权比重,上海国资将由88个行业向20个行业集聚。

  这是上海国资委高层人士在非官方场合首次公开发表的权威讲话,在主题为"国有资产体制与管理"的演讲中,凌宝亨介绍了上海新一轮国资改革的总体任务与目标。国资实现在保持总量增长的前提下,比重降低,即地方经营性资产占全市经营性资产的比重由25%降到20%左右;纵向收缩运行层级,横向收缩管理跨度,点上收缩国有股权比重,实现国资与社会资本的融合、共赢;国资由过去分散在88个行业向排名前20名的行业集聚;围绕推动产权多元化、发展混合经济的目标,形成"三动"机制,即资本流得动、政府调得动及与社会资本联动,从而实现国资质量提升、活力增强及调控有力、监管有效。通过新一轮国有资产管理体制改革,做强做大关键企业集团,放开搞活中小企业,盘活变现资产,解决历史遗留问题。

  据介绍,上海国资改革的具体思路和设想落脚在三个层面:建立国资监管体系,构筑结构调整平台,完善激励约束机制。据悉,今后上海国资委将努力营造一定环境,借助市场运作,实现资源的资产化和资产的资本化,发挥资本乘数效应,调动更多的资产和资源;以资本管理导向资本运作,以资本运作带动资产流动,通过资产流动实现资源配置优化。为此,上海国资改革将构筑国有资本平台和社会资本平台,让更多的民营资本、外资以及多元投资流向国有企业,同时让更多的国企走向长三角、走向全国并走向海外;依托产权交易市场,实现集聚信息、发现价格和配置资源,创造"三公"环境。与此同时,通过一系列激励约束机制,实现人才在流动中升值,资本在流动中增值。

  目前,上海全市国有资产总量为5494.5亿元,已连续六年实现保持两位数增长。在回答来宾提问时,凌宝亨表示,当前要摆脱对国资改革的误区,国资改革并不是国有资产大逃亡,并不意味着国资必须统统退出,事实上,国资永远是有进有退。对于上海打造百联集团和锦江国际这两艘"航母"的国资改革举动,凌宝亨指出,这两项资产重组动作早已酝酿多年,上海新一轮国资改革先是"造船",接下来就是"拆船"。日前上海正计划推动百联集团等大型企业集团尽快上市。

  点评:种种迹象表明,上海将再次引领中国国资改革的潮流。花旗银行收购浦发银行(相关,行情)4.6%股权、米其林公司购买轮胎橡胶(相关,行情)资产等案例,都是外资并购非常成功的,2003年4月百货业巨头百联集团成立,2003年8月,酒店业航母锦江国际集团正式挂牌。国资改革总体规划的出台,将使这个并购重组的步伐逐渐加快。近期证券市场已经对此作出反映,上海的上市公司无疑又将是市场资金追逐和关注的焦点,投资人不妨多加留意。

  

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