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宝鸡商场(集团)股份有限公司2001年年度报告摘要
  时间:2002年03月13日08:53      我来说两句我来说两句(0)
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  重要提示:本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事周虹文因工作原因未能出席本次公司董事会,书面委托董事董启怀先生代为表决。本年度报告摘要摘至年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应阅读年度报告全文。
  一、公司基本情况简介
  1、公司的法定中文名称:宝鸡商场(集团)股份有限公司
  公司的法定英文名称:Baoji Department Store(Group) Co.,Ltd
  2、公司法定代表人:魏存功
  3、公司董事会秘书:董启怀
  联系地址:陕西省宝鸡市经二路114号
  联系电话:0917-3233763
  传真电话:0917-3215282
  电子信箱:dj0331@263.net
  4、公司注册地址:陕西省宝鸡市高新开发区峪泉路10号
  公司办公地址:陕西省宝鸡市经二路114号宝鸡商场5楼
  邮政编码:721000
  公司网址:Http://www.bsjt.net
  电子信箱:stock@bsjt.net
  5、公司选定的信息披露报纸名称:《中国证券报》、《证券时报》
  登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址:
  HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN
  公司年度报告备置地点:公司证券部 (宝鸡国贸大酒店2213室)
  6、公司股票上市交易所:深圳证券交易所
  股票简称:宝商集团
  股票代码:000796
  二、会计数据和业务数据摘要
  1、公司本年度会计数据 (单位:元)
  利润总额 38,775,856.24
  净利润 32,367,875.57
  扣除非经常性损益后的净利润 31,012,200.16
  主营业务利润 70,428,407.44
  营业利润 37,420,180.83
  投资收益 626,839.56
  补贴收入
  营业外收支净额 728,835.85
  经营活动产生的现金流量净额 67,446,099.95
  现金及现金等价物净增减额 -3,607,470.97
  扣除非经常性损益后的净利润所涉及的项目:
  营业外收入净额 728,835.85
  投资收益 626,839.56
  2、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标
    单位:人民币元
  项目 2001年 2000年 1999年
  主营业务收入 629,451,470.66 842,570,224.17 719,340,483.58
  净利润 32,367,875.57 46,110,143.73 40,991,166.10
  总资产 966,196,104.64 1,037,805,240.51 810,726,663.48
  股东权益(不含
  少数股东权益) 662,328,316.18 629,960,440.61 411,900,749.66
  每股收益 0.202 0.345 0.351
  每股净资产 4.131 4.714 3.53
  调整后的每股净资产 4.12 4.71 3.521
  每股经营活动产生的
  现金流量净额 0.421 -0.758 -0.358
  净资产收益率(%) 4.89 7.31 9.95
  注:1.按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则(第四号)》要求计算的利润数据:
  项 目 净资产收益率(%) 每股收益(元)
    全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
  主营业务利润 9.95 10.73 0.415 0.446
  营业利润 5.44 5.80 0.224 0.241
  净利润 4.91 5.23 0.202 0.217
  扣除非经常性
  损益后的净利润 4.70 5.01 0.194 0.209
  3、报告期内股东权益变动情况
    单位:人民币元
  项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
  期初数 133,618,293.00 369,871,416.09 40,983,867.73 85,486,863.79 629,960,440.61
  本期增加 26,723,658.00 4,855,181.34 32,367,875.57
  本期减少 13,361,829.00 18,217,010.34
  期末数 160,341,951.00 356,509,587.09 45,839,049.07 99,637,729.02 662,328,316.18
  变动原因 实施2000年度 利润分配计提 增加是赢利减少
利润分配方案 是分配股利
  三、股本变动及股东情况
  1、股份变动情况表
     数量单位:股
  项 目 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后
    配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计
  一、未上市流通股份
  1、发起人股份: 13422091 1342209 1342209 2684418 16106509
  其中:国家持有股份 13422091 1342209 1342209 2684418 16106509
  境内法人持有股份
  境外法人持有股份
  2、募集法人股份 26217600 2621760 2621760 5243520 31461120
  3、内部职工股
  4、优先股或其他
  未上市流通股份合计 39639691 3963969 3963969 7927938 47567629
  二、已上市流通股份
  1、人民币普通股 93978602 9397860 9397860 18795720 112774322
  2、境内上市的外资股
  3、境外上市的外资股
  4、其他
  已上市流通股份合计 93978602 9397860 9397860 18795720 112774322
  三、股份总数 133618293 13361829 13361829 26723658 160341951
  2、股东情况介绍
  ⑴本报告期末股东总数为37482户。
  ⑵主要股东持股情况(截止2001年12月31日)
  序号 股东名称 本期期末持 占总股份
    股数(股) 比例(%) 股份类别
  1 宝鸡市国有资产管理局 16106509 10.04 国有股
  2 陕西省宝鸡卷烟厂 13761792 8.58 法人股
  3 包头市北普实业有限公司 6739200 4.20 法人股
  4 宝鸡市大众投资有限责任公司 5838336 3.64 法人股
  5 包头明天科技实业有限公司 5121792 3.19 法人股
  6 深圳市德能投资发展有限责任公司 1000899 0.624 流通股
  7 深圳市南方财务顾问有限公司 1000000 0.623 流通股
  8 山东鲁能拓展置业有限公司 893179 0.557 流通股
  9 深圳经纬企业管理咨询有限公司 702525 0.438 流通股
  10 毛权民 677019 0.422 流通股
  说明:截止本报告期末,持有公司5%以上(含5%)股份的股东宝鸡市国有资产管理局和陕西省宝鸡卷烟厂所持公司股份未发生质押、冻结情况。
  ⑶公司第一大股东情况简介
  宝鸡市国有资产管理局为公司第一大股东,持有公司股份16106509股,占公司股份总数的10.04%。
  住所:宝鸡市宝福路1号
  法定代表人:白晓
  四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
  1、基本情况
  职务 姓名 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数(股) 年末持股数(股)
  董事长 魏存功 男 56 1999.4-2002.4 12596 15115
  副董事长 宋宝林 男 49 1999.4-2002.4 9447 11336
  副董事长 李锡华 女 51 1999.4-2002.4 9447 11336
  董事.总经理 蔺茂 男 36 1999.4-2002.4 9447 11336
  董事兼董秘 董启怀 男 57 1999.4-2002.4 9447 11336
  董事 韩宗强 男 42 1999.4-2002.4 9447 11336
  董事 云献科 男 50 1999.4-2002.4 9447 11336
  董事 魏继科 男 43 1999.4-2002.4 9447 11336
  董事 周虹文 女 32 1999.4-2002.4 0 0
  独立董事 强力 男 41 2001.12-2002.4 0 0
  独立董事 武晓玲 女 48 2001.12-200.4 0 0
  监事会主席 赵志华 女 53 1999.4-2002.4 0 0
  监事 郭晓明 男 43 1999.4-2002.4 9447 11336
  监事 马小明 男 47 1999.4-2002.4 0 0
  财务部经理 李万生 男 39 1999.4-2002.4 0 0
  董事长助理 隋东虎 男 37 2001.12-2006.12 0 0
  说明:⑴报告期内董事、监事及高级管理人员股份增加原因为:公司实施了2000年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案(每10股派发现金红利0.60元(含税),送红股1股,资本公积金每10股转增1股)。
  ⑵董事在股东单位任职情况:
  姓名 任职单位 职务
  韩宗强 陕西省宝鸡卷烟厂 营销总部第一副总经理
  周虹文 包头明天科技实业有限公司 总经理
  2、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况
  公司董事、监事、高级管理人员的报酬主要由月工资(含基本工资和职务津贴)和年终奖励两部分构成。公司2001年董事、监事、高级管理人员年度报酬总额为355813.92 元。年度报酬金额最高的前三名董事的报酬总额为:166678.80元。年度报酬金额最高的前三名高级管理人员报酬总额为:166678.80元。
  年度报酬额区间 分布人数
  20000-30000 3
  40000-50000 4
  50000-60000 1
  70000-80000 1
  公司于2001年12月28日召开的公司2001年第一次临时股东大会审议通过决定给予独立董事每人每年1.2万元的职务津贴。
  公司董事周虹文、云献科、魏继科、韩宗强均未在公司领取报酬。其中董事周虹文、韩宗强均在股东单位领取报酬。
  3、报告期内公司离任的董事、监事和聘任或解聘的公司高级管理人员情况。
  报告期内公司没有离任的董事、监事,没有解聘公司高级管理人员情况。
  公司于2001年11月23日公司第三届董事会第十次会议审议通过聘任隋东虎先生为公司董事长助理。
  五、公司治理结构
  1、公司治理情况
  公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会规范性文件的要求,建立了法人治理组织机构;公司已依照《上市公司章程指引》修改了《公司章程》,并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》;股东大会、董事会、监事会运作规范;公司资产完整,经营业务独立,具有独立面向市场的能力,不存在对于大股东的依赖性。
  ⑴股东与股东大会:公司制定的《公司章程》和《股东大会议事规则》能够确保所有股东特别是中小股东享有平等地位,能够充分行使自己的权利;公司股东大会的召集、召开及表决程序符合《公司法》及相关规范性文件的规定;公司设立了专门机构、办公地点、通讯设施,可以保持和股东有效沟通。
  ⑵控股股东与公司的关系:公司与大股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”;大股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策、经营活动及人事任免;公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作;公司不存在为股东提供担保及股东占用公司资产、资金的情况;公司与大股东不存在同业竞争,亦不存在关联交易。
  ⑶董事与董事会:公司董事会人员构成及选举程序符合法律、法规的要求;现有董事会成员中独立董事和外部董事人数已占三分之一以上;公司董事会已制定了《董事会议事规则》,董事会决策程序符合《公司章程》和《董事会议事规则》;董事会拟在年内设立相关的专业委员会。
  ⑷监事与监事会:公司监事会人数和人员构成符合法律、法规的规定;公司监事会已制定了《监事会议事规则》;公司监事会能够认真履行职责,对公司的经营活动和重大决策以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
  ⑸绩效评价与激励约束机制:公司建立了经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的考评和激励机制,推行员工民主考评与政绩考核公平的岗位竞争、风险控制机制,对所有管理者实行优胜劣汰,公司正积极着手建立公正、透明的高管人员绩效评估和期权激励的约束机制。
  ⑹相关利益者:公司能够尊重和维护银行以及其他债权人、职工、消费者等利益相关者的合法权益,充分关注所在城市的社会福利、环境保护、公益事业等,与相关利益者共同推动公司持续健康地发展。
  ⑺信息披露与透明度:公司已制定了《信息披露管理制度》,公司指定董事会秘书负责信息披露工作,接待股东来访咨询;信息披露工作符合《深圳证券交易所上市规则》的要求,没有发生违规事件。
  2、独立董事履行职责情况:
  公司于2001年12月28日召开的2001年第一次临时股东大会选举强力先生和武晓玲女士为公司独立董事;独立董事的任职资格符合规范性文件的要求,报告期内独立董事尚未履职。
  六、股东大会情况简介
  本报告期内,公司共召开了两次股东大会,有关情况如下:
  1、公司于2001年5月25日上午9时在宝鸡国贸大酒店四楼会议室召开,会议决议公告刊登于2001年5月26日的《中国证券报》和《证券时报》上。
  2、公司于2001年12月28日上午10时在宝鸡国贸大酒店四楼会议室召开,会议决议公告刊登于2001年12月29日的《中国证券报》和《证券时报》上。
  七、董事会报告
  1、公司经营情况
  ⑴公司主营业务范围及其经营状况
  公司主营业务是商贸业、酒店业、路桥收费、广告、制药业。
  1报告期内公司各行业主营业务收入、主营业务利润构成
    (单位:万元)
  类别 销售收入 销售成本 毛利率
  商品销售 56,218.38 50,994.17 9.29
  路桥收费及广告 2,092.09 474.81 77.30
  客房及餐饮 4,634.68 4,242.71 8.45
  2公司主营业务经营状况
  2001年,公司董事会着眼于企业的长足发展,积极探索新的商贸业态,不断调整提升主营业务领域,本年度公司基本完成传统百货业态向现代化超市业态的转型,专营批发公司和经营网点的调整、清理、撤并基本完成。
  报告期内公司实现主营业务收入62,945万元,同比下降25%,实现净利润3,237万元,同比下降29.8%。本年度利润下降的原因:一是商贸业进入微利时代,市场竞争更加激烈,董事会及时确定了“让利不让市场"的经营策略;二是为了回避经营风险,撤并、清理了西北五省区30多个专营批发公司和经营网点;三是公司计划投资8600万元筹建的大型商品配送中心,未能在旺季投入运营。
  商贸业:报告期内,超市的规模已占商贸业的34.47%,年创造净利润550万元。
  路桥收费与广告业:报告期内,金陵河宝商大桥、宝鸡渭河大桥实现收费收入1508万元,净利润1089万元。广告业: 2001年实现广告收入584万元,净利润536万元。
  ⑵公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩:
  1宝鸡国贸大酒店有限公司:本公司出资6151.96万元,占其注册资本的69.22%。2001年完成销售收入4635万元,净利润101 万元。
  2陕西晨鸡药业有限责任公司:注册资本800.73万元,本公司占其注册资本的66%。晨鸡药业是陕西省重点制药企业,拥有国标产品153个、地标产品16个,报告期内正在进行GMP改造工程, 2001年,实现销售收入1627万元,实现利润51万元。
  3西安宝商电子科技有限公司:注册资金200万元,本公司出资170万元,占注册资金的85%, 2001年实现销售1580万元,实现利润10.05万元。
  ⑶主要供应商、客户情况:
  公司前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的17.52%,前五名客户的销售额占公司销售总额的15.64%。
  2、报告期内的投资情况
  ⑴报告期内募集资金使用情况
  报告期内公司没有募集资金。
  11997年公司首次募集资金的使用延续到报告期内的情况。
  公司首次募集资金于1997年6月18日至20日在宝鸡市公开发行3000万股A股,募集资金2.25亿元,情况如下:
  项目名称 募集资金 完成进度
    计划投入 实际投入
  商业连锁经营项目 3000万元 3000万元 100%
  公司营业大楼二期主体
  扩建及配套设施项目 5700万元 2900万元 50.87%
  宝鸡国贸大酒店 6000万元 6151.96万元 100%
  参股三家股份制企业 1017万元 1017万元 100%
  宝鸡市金陵河收费大桥主
  体工程及大桥配套工程项目 6200万元 6207.74万元 100%
  宝鸡市经二路人行道
  广告护栏工程项目 800万元 908万元 100%
  合 计 22717万元 20184.7万元 91.84%
  A.商业连锁经营项目计划投资3000万元,实际投资3000万元,已于1997年底全部完成,2001年实现利润已纳入公司主营利润中。
  B.公司营业大楼二期主体扩建及配套设施项目计划投资5700万元,截止2001年12月31日实际投资2900万元,剩余募集资金 2800万元已存入银行。该项目前期准备已经完成,于12月开始实施。
  C.宝鸡国贸大酒店项目计划投资6000万元,实际投资6151.96万元,已于1999年8月23日全部完成。2001年度实现销售4635万元,实现净利润 101 万元。
  D.参股三家股份制企业项目计划投资1017万元,实际投资1017万元,已于1999年底全部完成。报告期内,陕西宴友思股份有限公司分配股利36.45万元。
  E.宝鸡金陵河大桥主体工程项目和大桥配套工程项目计划投资6200万元,实际投资6207.74万元,已于2000年4月正式运营,2001年实现收入652.59万元。
  F.宝鸡市经二路人行道广告护栏工程项目计划投资800万元,实际投资908 万元,已于1998年5月全部完成,2001年度实现利润536 万元。
  公司首次募集资金投资项目,合计计划投资22717万元,实际已投入20184.70万元,完成项目计划的91.81%。
  22000年公司配股募集资金的使用延续到报告期内的情况。
  公司于2000年6月8日至6月21日实施了公司1999年度配股方案,预计募集资金19800万元,实际募集资金17996.66448万元,募集资金投资项目情况如下:
    项目名称 募集资金 完成进度
    计划投入 实际投入
  商品配送中心 8600万元 8228万元 95.67%
  宝鸡市渭河大桥收费权
  及改造大桥收费设施 3500万元 3500万元 100%
  参股永安财产保险股份有限公司 2000万元 2000万元 100%
  购买宝鸡国际贸易中心
  10000平方米写字楼 3500万元 3500万元 100%
  补充流动资金 2200万元 196.67万元
  合 计 19800万元 17424.67万元 99.13%
  A.商品配送中心项目计划投资8600万元,截止2001年12月31日投资8228万元,预计2002年5月投入运营。
  B.受让宝鸡渭河大桥收费经营权及改造大桥收费设施项目,计划投资3500万元,该大桥已于1998年5月运营通车,2001年度实现收入
  855.19万元。
  C.参股永安财产保险股份有限公司项目计划投资2000万元,该项目已于1998年4月全部投入,2001年收到2000年投资收益69万元。
  D.购买宝鸡国际贸易中心10000平方米写字楼项目计划投资3500万元,已于2000年12月全部投入。
  E.补充流动资金项目计划投资2200万元,由于配股募集资金未能足额到位,已投入196.66万元。
  ⑵报告期内非募集资金投资情况
  1经公司第三届董事会第十次会议决定,出资1670万元投资陕西晨鸡药业有限责任公司,其中528.48万元作为注册资本,1141.51万元作为资本公积金,该公司注册资本由205.45 万元增至800.73万元。公司经营情况详见本章第1-⑵-2条。
  2公司报告期内自筹资金1428.16万元,追加投资仓储式购物中心项目,预计2002年5月投入运营.
  ⑶公司财务状况及经营情况
    (单位:万元)
  项目 2001年 2000年 增长数额 增减比例%
  总资产 96619.61 91879.04 4740.57 5.16
  长期负债 406.80 4403.80 -3997.00 -90.76
  股东权益 66232.83 62996.04 3236.79 5.14
  主营业务利润 7042.84 9316.99 -2274.15 -24.41
  净利润 3236.79 4611.01 -1374.22 -29.80
  增减原因:
  总资产的增长主要是因为固定资产增加及合并陕西晨鸡药业有限责任公司报表所致。
  长期负债减少主要是因为长期借款转为一年内到期的长期负债。
  股东权益的增加是因为当年实现利润所致。
  主营业务利润的下降主要是因为撤并、清理多个经营风险大、低效的专营批发公司所致。
  净利润的下降是因为:商业毛利率下降;撤并、清理专营批发公司;受季节因素影响,投资项目尚未投入运营并产生效益。
  ⑷生产经营环境、宏观政策、法规变化对公司的影响
  中国加入WTO后,市场对外开放程度进一步提高,商贸业面临着国内、国际大型商业集团瓜分市场的压力。面对日益严峻的形势,公司一方面采用“让利不让市场"的经营策略,积极参与竞争,另一方面寻求周边市场,采取租赁场地的方式筹建中小型超市,以巩固、扩大市场份额。
  ⑸新年度的经营计划
  2002年,公司将加快产业结构调整,以连锁超市业态转型和医药领域科技含量提升为核心,实施各种优势的整合转换。力争年销售收入增长10%,实现利润增长10%。
  14月份完成商品配送中心投用的准备工作,逐步建立5个与配送中心配套的中小规模的周边连锁超市。
  2加大晨鸡药业的投资力度,调整经营管理思路,遵循“崇尚科学、诚信健康"的理念,提升晨鸡药业的品牌效应,在原品种基础上,筛选提升3-5个科技含量较高、既有市场前景、又有创利能力的拳头产品,同时开发1-2个新药品种;完成晨鸡药业的GMP认证。
  ⑹本次利润分配预案及资本公积金转增股本预案
  2001年公司实现净利润32,367,875.57 元,提取10%的法定公积金,计3,236,787.56元,提取5%的法定公益金,计 1,618,393.78元,可供股东分配的利润为27,512,694.23元,加上年度结转未分配利润85,486,863.79元,本年度实际可供股东分配的利润为112,999,558.02元。
  鉴于公司上市以来,股本已扩张了157%,而近年来公司主业正处于转型调整期,效益的增长滞后于股本的扩张,通过送红股扩张股本不利于公司的长足发展;其二是公司初涉医药领域,先期投资了1670万元,但要将该项目做大、做强,还需投资几个核心产品,提高科研与生产能力,组建营销队伍,扩大市场份额;其三是公司正在考察、论证,拟投资宝鸡周边连锁超市,需要一定的资金准备。因此董事会提议本年度不向股东分配股利。
  此项预案尚须提交股东大会审议。
  ⑺预计2002年度利润分配政策
  1公司拟在2002年分配利润1次;
  2公司2002年实现净利润用于股利分配的比例不低于20%;
  3公司2001年度未分配利润用于股利分配的比例不低于10%;
  4分配采用派发现金或者送红股的形式。
  5具体分配方案,届时公司董事会将根据实际情确定后提交股东大会审议。
  ⑻预计2002年度资本公积金转增股本方案
  预计2002年度公司资本公积金转增股本方案为:每10股转增股本不少于2股,董事会保留根据公司经营发展情况调整转增方案的权利。
  八、监事会报告
  报告期内,公司监事会除列席董事会会议外,共召开了三次会议。
  公司第三届监事会第三次会议于2001年2月14日在宝鸡国贸大酒店召开,全体监事出席了会议,会议经过讨论,通过了公司2000年度监事会工作报告。
  (此次监事会决议公告刊登于2001年2月16日的《中国证券报》和《证券时报》)
  公司第三届监事会第四次会议于2001年7月22日在公司五楼会议室召开,全体监事出席了会议,会议经过认真讨论,通过了公司2001年中期报告正文及2001年中期报告摘要。
  (此次监事会决议公告刊登于2001年7月24日的《中国证券报》和《证券时报》)
  公司监事会于2001年11月23日在宝鸡国贸大酒店召开了临时会议,全体监事出席了会议,会议对公司《关于调整商品配送中心项目实施方案的议案》进行了审议,通过如下决议:同意董事会提出的增加宝鸡、西安配送中心的固定资产投资,对兰州、西宁、银川、乌鲁木齐、成都、重庆连锁经营配送中心采用场地租赁方式,不再进行固定资产投资。
  (此次监事会决议公告刊登于2001年11月27日的《中国证券报》和《证券时报》)
  2001年,公司监事会根据《公司法》、《证券法》和公司章程的规定,本着向全体股东负责的精神,认真履行职责,以财务监督为核心,同时对公司董事、经理及其他高级管理人员的尽职情况进行监督,保护公司资产安全,降低公司的财务和经营风险,维护公司及股东的合法权益。监事会认为:
  1、2001年度公司根据中国证监会有关规范性文件,修改了公司章程,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《信息披露管理制度》、《募集资金管理办法》,设立了独立董事制度,公司治理水平有较大幅度提高。
  2、2001年,公司董事会遵守《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定,决策程序合法、有效,未发现公司董事、经理执行职务时存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
  3、岳华会计师事务所有限责任公司为公司出具的2001年度审计报告,真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
  4、公司信息披露工作符合《深圳证券交易所上市规则》的规定,不存在违规事项。
  5、公司最近一次募集资金为实施1999年度配股方案,募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致,无变更。
  6、报告期内公司无重大收购、出售资产交易。
  7、报告期内公司无关联交易。
  九、重要事项
  1、重大诉讼、仲裁事项。
  本年度公司涉及二起诉讼。
  ⑴公司与宝鸡国际贸易中心有限公司联营合同纠纷诉讼:公司与宝鸡国际贸易中心有限公司于1997年7月15日签定《联营投资经营合同》,约定双方联合投资并由本公司经营宝鸡国贸大酒店;约定宝鸡国贸大酒店按四星级酒店标准进行建筑、装修、验收。合同签定后,宝鸡国际贸易中心有限公司逾期交付;同时国贸大酒店在2000年国家、省、市旅游部门验收中被评为三星级酒店,未达到合同约定的四星级标准。鉴于宝鸡国际贸易中心有限公司严重违约,损害了公司的切身利益,故本公司向陕西省高级人民法院提起诉讼,要求解除双方之间的联营合同;支付赔偿金28771672.53元。陕西省高级人民法院已立案,此案尚在审理中。
  ⑵公司与建行宝鸡分行存款纠纷的诉讼:公司与建行宝鸡分行于1997年7月4日签定了《委托存款协议书》,公司将1亿元人民币存入建行宝鸡分行营业部,存期一年,约定存款利率按7.47%执行,同时按6.93%支付手续费。合同届满后,建行宝鸡分行归还本金,并按约定支付利息4539736.70元,支付手续费2983750元,尚欠手续费及逾期利息共计6984513.30元未付。公司多次催要未果,提起诉讼。
  2001年2月,宝鸡市中级人民法院一审判决:双方签定的委托存款协议无效;建行宝鸡分行赔偿宝商集团损失1402.05万元,扣除已付7523486.70元,建行宝鸡分行应再向宝商集团支付6497013.30元,于判决生效十日内一次履行。公司认为一审判决未能完全弥补公司损失,故向陕西省高级人民法院提起上诉,此案尚在审理中。
  2、报告期内收购、出售资产,吸收合并事项。
  报告期内公司无收购、出售资产及吸收合并事项。
  3、重大关联交易事项。
  报告期内公司无重大关联交易事项。
  4、重大合同及其履行情况
  ⑴本公司未托管、承包、租赁其他公司资产。
  ⑵报告期内公司重大担保事项。
  报告期内公司与陕西金叶科教集团股份有限公司互为对方提供等额借款担保。2001年4月26日,公司与招商银行西安分行钟楼支行签订编号为“2001年钟楼贷002号"的借款合同,借款金额为5000万元人民币,期限壹年,自2001年4月26日至2002年4月26日止。陕西金叶科教集团股份有限公司为上述壹笔借款提供担保,总额5000万元人民币。公司已于报告期内将此笔借款归还。
  2001年5月8日,陕西金叶科教集团股份有限公司与交通银行西安分行城北支行签订编号为“西交银2001年贷字2011号"的借款合同,借款金额3000万元人民币,期限壹年,自2001年5月9日至2002年5月8日止;与招商银行西安分行钟楼支行签订编号为“2001年钟楼贷004号"的借款合同,借款金额为2000万元人民币,用于补充流动资金,期限壹年,自2001年5月11日至2002年5月11日止。本公司为上述借款提供担保,总额5000万元人民币。
  ⑶、报告期内公司无委托他人进行资产管理事项。
  ⑷、报告期内公司无其他重大合同。
  5、聘任会计师事务所情况:
  本年度内公司继续聘任岳华会计师事务所有限责任公司担任本公司审计工作。公司2001年支付年度财务审计费18万元。
  6、报告期内公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。
  7、根据陕西省人民政府陕政函(97)61号文规定,公司自上市年度起企业所得税实行先按33%的税率征收,后返还18%的政策;根据财政部财税[2000]99号《关于进一步认真贯彻国务院<关于纠正地方制定税收先征后返政策的通知>的通知》,公司上述税收优惠政策执行至2001年12月31日。  十、财务报告  (一)审计报告: 岳总审字(2002)第B078号  审 计 报 告宝鸡商场(集团)股份有限公司全体股东:  我们接受委托,审计了宝鸡商场(集团)股份有限公司(以下简称“贵公司”)2001年12月31日的合并资产负债表、资产负债表和2001年度的合并利润及利润分配表、利润及利润分配表及2001年度的合并现金流量表、现金流量表。这些会计报表由贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中,我们结合贵公司实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。  我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司2001年12月31日的财务状况和2001年度的经营成果及2001年度的现金流量情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。  岳华会计师事务所    中国注册会计师 常小波  有限责任公司 中国注册会计师 古小荣    (主任/副主任会计师)  中国·北京         二○○二年三月二日  (二)会计报表(附后)  (三)会计报表附注  1、会计制度  公司执行《企业会计制度》。公司原执行《股份有限公司会计制度》,自2001年1月1日起执行《企业会计制度》,本报告所涉及的上年度有关数据,已根据《企业会计制度》进行了调整。  2、会计政策、会计估计变更  根据财政部财会[2000]25号《关于印发<企业会计制度>的通知=及财政部财会(2001)17号“财政部关于印发《贯彻实施〈企业会计制度〉有关政策衔接问题的规定》的通知”,并经公司2000年度股东大会决议,公司于2001年1月1日起执行《企业会计制度》,按规定计提固定资产、在建工程、无形资产减值准备,并按《企业会计制度》规定进行债务重组、非货币交易的处理。  3、合并会计报表的编制方法  (1) 编制方法:根据财政部财会字(1995)11号《关于印发<合并会计报表暂行规定>的通知》和财会二字(96)二号《关于合并报表合并范围请示的复函》等文件的规定,以公司本部和纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他有关资料为依据,合并各项目数额编制而成。合并时,公司的重大内部交易和资金往来均相互抵销。  (2) 合并范围:  被投资公司名称 公司持股比例(%) 原始投资额(万元)   宝鸡国贸大酒店有限公司 69.22% 6151.96   西安宝商电子科技有限公司 85.00% 170.00   陕西晨鸡药业有限责任公司 66.00% 1670.36   注:由于公司对陕西晨鸡药业有限责任公司的投资于2001年12月完成,公司以2001年12月31日为股权购并日,因此本期编制的合并报表中仅对其资产负债表进行了合并,未对其利润表及现金流量表进行合并。  十一、备查文件目录  (一)载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责签名并盖章的会计报表。  (二)载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。  (三)、报告期内公司在指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。  以上备查文件均完整置于公司证券部。  宝鸡商场(集团)股份有限公司  二00年三月十日  
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