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昆明制药离奇易主 红塔系黯然收缩
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[ 王强 ] 来源:[ 南方都市报 ]
Stock Code:600442

  在今年4月红塔换帅以后,关于红塔系即将实施战略大收缩的预言终于成为了现实。这次红塔系淡出昆明制药(相关,行情)的举措表明收缩的力度不可能很小,在股权交易公告以后,红塔方面拒绝了关于红塔战略调整方面的提问。

  从掌权到弃权

  据知情人士向记者透露,云南医药集团的“让位”是顺理成章的事,早在年初,红塔投资的管理人员就控制了昆明制药的董事会,当时的红塔投资总裁朱晓阳在红塔换帅风波前一直担任昆明制药的董事长。由此可以看出,虽然在去年12月的交易中,红塔投资直接通过与昆明金鼎的股权置换成为昆明制药的并列第一大股东,并没有从云南医药手中争夺国有法人股,但是二者却已经达成了默契:云南医药集团下,红塔投资上。

  今年4月字国瑞离任时,与之一起被调离的另一个重要人物便是红塔投资的总经理朱晓阳。新来的红塔当家人柳万东在接替字国瑞职务的同时还开始担任红塔投资的总经理职务。作为这次人事调整的一个合理延伸,新来的红塔总裁姚庆艳在不久后的昆明制药董事会上接替朱晓阳,成为了昆明制药的董事长。一位资深的证券分析师在接受记者采访时说,柳万东直接担任红塔投资总经理以及姚庆艳被选举为昆明制药的董事长都是在为红塔未来的战略收缩做准备,他们的挂职显示出主管部门和当地政府对红塔非烟草投资进行调整的重视程度。

  业界人士认为,如果不是在红塔自己决定淡出昆明制药的背景下,外来的华立集团想把资本的触角伸进云南是不可能的。根据这次股权交易协议的相关条款,配合华立集团对昆明制药的董事会和监事会进行改组是华立集团支付30%股权转让款的前提条件之一。

  在这次交易中,红塔投资出让股权的每股价格比另外两家股东还要高出近2·5元,对比去年12月红塔投资通过股权置换买入这些股权时的价格,竟然完全相同。并且在出让股权的幅度上,红塔投资较之另外两家也要少2个百分点。有分析人士认为,红塔投资在这次股权交易价格和数量上的特殊性透露一些有关交易的重要信息:一是红塔方面对于投资保值问题的重视,二是在战略调整上的谨慎姿态,三是华立集团也意识到只有获得红塔支持,这次交易才能取得成功,因此在价格上进行了较大让步,愿意多支付近2000万元给红塔。

  在考察红塔系战略调整方向的问题时,需要再次指出的一点是,昆明制药是红塔系控制而不仅仅是参股的一家上市公司,其董事长在今年以来一直由来自红塔最高层的人士担任。

  政府意志下的撤退

  就在红塔换帅后的短短几个月内,前后有国家烟草专卖局、国家经贸委、云南省经贸委和国家财政部企业结构调整调查组等部门到红塔进行了调研。

  在6月底举行的一次学习调研讲话精神的红塔投资全体干部员工大会上,红塔投资要求面对严峻的市场形势,红塔投资公司广大干部员工必须转变观念、统一认识,把思想和行动高度统一到集团的总体工作上来;服从大局,突出主业,围绕“三个”提高(即提高管理水平、提高工艺技术水平、提高市场营销水平),全力提升主业的核心竞争力。会上,红塔投资公司副总经理杨发甲表示红塔投资要“服从大局、突出主业,在投资方向、投资规模、投资速度上作出一些调整”。

  有分析人士认为,这次红塔淡出昆明制药的举措是红塔系战略调整的开始,而这次战略调整现在能得以顺利展开正是由于相关措施得到了主管部门和当地政府的赞许。此前有消息称,除符合当地政府利益与基础建设相关投资能得到保留外,其他非烟产业都将渐次剥离。另有分析认为,在股市持续低迷的情况下,急于收缩的红塔系淡出二级市场将是不可避免的。

  9月2日,云南省省长徐荣凯在省长办公室与红塔集团董事长柳万东、总裁姚庆艳座谈时强调,他对红塔集团三年再创辉煌充满信心,红塔的未来是光明的,并表示省政府将支持红塔的改革。而在几天前,云南省的一位副省长率领红塔集团总裁姚庆艳在内的云南烟草代表团到上海进行了市场考察和访问。

  红塔告别字国瑞多元化时代的漫漫长征程,才刚刚迈出了第一步。

  ■ 新闻背景

  7月26日,红塔投资刚在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完了股权过户手续,以20·03%的持股比例正式成为了昆明制药(600422)的并列第一大股东。仅在30天以后,昆明制药却出人意料地成为了“外省人”浙江华立集团的囊中之物。更令人觉得蹊跷的是,华立的入主同时得到了昆明制药的原前三大股东————云南医药集团、红塔投资和昆明科耀投资的一致支持。

  华立集团入主

  昆明制药在9月3日发布的公告中称,国有法人股股东云南医药集团有限公司、法人股股东云南红塔投资有限责任公司、法人股股东昆明科耀投资有限公司于2002年8月31日与华立集团有限公司分别签署了《股权转让协议书》和《股权托管协议书》,将各自持有昆明制药股权中的10·67%、8%及10·33%转让给了华立集团。此次转让后,昆明制药前三大股东的情况是:华立集团持有29%成为第一大股东,红塔投资持有12·03%降为第二大股东,云南医药集团持有9·03%降为第三大股东。

  交易背后藏玄机

  分析师认为,华立这次将持股比例定为29%应该是出于操作技术上的考虑,因为如果受让股权比例超过30%,那么就不得不向证监会进行强制收购要约的豁免。在《股权转让协议》的付款方式条款中,华立集团还获得了持股数量之外的控股保障,相关条款称:《股权转让协议》签订并生效后十五日内,华立集团以现金方式支付给各转让方转让价款的30%;在华立集团完成对昆明制药董事会、监事会、经营管理班子等调整后十五日内,支付给各转让方转让价款的30%;经国家有权部门批准股权转让等过户手续完成后十五日内支付转让价款的40%。

  另有来自云南方面的消息称,华立集团这次能顺利入主还在于其获得了当地政府方面的支持,而云南医药集团和红塔投资都是当地政府管理下的大型国有企业。

  昆明科耀的背后

  调查这次交易,不能不提到在交易中起到举足轻重作用的昆明制药原第三大股东———昆明科耀投资。

  根据公开披露的信息显示,昆明科耀投资是一家注册在云南省昆明市昭宗路的投资咨询公司,法定代表人叫张洪文,公司注册资本仅为3700万元。引人注目的是,这家公司对于经济形势和股市行情的把握竟然如此出众。其在今年4月股市最低迷的时候以低价购入昆明制药的大笔法人股,然后在6·24行情后获利全身而退。联系到今年4月15日红塔集团换帅一事,这家公司的举动就更加让人叹服———难道它在进入之初就预测到了红塔将从昆明制药引退,昆明制药的重组必将引入新财团的结局吗?华立集团在交易后的声明中称:“本公司与出让方云药集团、红塔投资、科耀投资无法定产权关联关系,与昆明制药其他股东无法定关联关系。”

2002年9月9日12:57

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