首页 | 新闻 | 短信 | 邮件 | 商城 | 搜索 | 社区 | 在线 | 企业
搜狐首页 > 财经频道 > 上市公司 > 郑百文 > 郑百文-最新报道
郑百文回归:“不经历风雨,怎么见彩虹”
2003年7月12日11:36   来源:[ 经济观察报 ]

  ■本报记者 文森 北京报道

  用“不经历风雨,怎么见彩虹”这句歌词来描述郑百文的重组,是再合适不过的了。

  在经历了三年的磨难后,郑百文股票终于获准在7月18日恢复上市交易。至此三联集团公司对郑州百文股份有限公司集团的重组划上了圆满的句号。

  郑百文是1988年12月完成改制并首次向社会公开发行股票的。1996年4月17日上市以后,郑百文一路走红,股价不断上涨,成为当时中国股票市场的一颗耀眼“明星”。转眼间,到了1998年,明星风彩不再。1999年4月27日,郑百文股票被实施特别处理,股票简称由“郑州百文”改为“ST 郑百文”,股价也由1998年初的最高每股17.32元惨跌到4元左右。

  到2000年,这个曾号称“全国商业批发行业龙头老大”、“国企改革一面红旗”的先进典型、备受投资者追捧的 “明星”,因先天不足后天缺陷而问题成堆,成为典型的“问题公司”。

  此时,三联集团出现了。作为重组郑百文的战略投资者,为使郑百文摆脱濒临破产的困境,最大限度地保护投资者、债权人的利益,三联集团创造性地提出了郑百文重组方案。

  根据此方案,中国信达资产管理公司向三联出售对公司的14.47亿元的债权,三联取得信达该14.47亿元债权的价格为3亿元人民币;三联向信达购买上述债权后全部豁免;在三联豁免债权的同时,郑百文全体股东,包括非流通股和流通股股东需将所持公司股份的约50%过户给三联集团公司;不同意将自己所持股份中的约50%过户给三联集团公司的股东将由郑百文按公平价格回购,公平价格由郑百文股东大会以《独立财务顾问报告》确定的价格为准。此方案经郑百文2001年度第一次临时股东大会审议通过。

  正是这个创造性的重组方案,后来引发了一系列的争论:国有股股权过户给三联是否造成国有资产流失、严重资不抵债的上市公司是否应当从中国证券市场退出、方案中“默示同意,明示反对”是否合乎现行法律精神、回购价格是否公平等等。三联集团如履薄冰,但始终没有放弃。

  如今,三联集团迎来了郑百文恢复挂牌的历史性时刻。公司董事长张继升却异常平静。在他看来,郑百文的重组是一例完全市场化的重组,重组促进了中国证券市场制度和法治的完善,同时,也体现了对中小股东利益的最大限度的保护。

  张继升表示,在重组方的选择上,与政府主导的保壳运动不一样,三联集团作为一个与郑百文素昧平生的投资者参与到重组中来,没有任何的行政干预因素;在重组方案设计上,重组各方和解的重组模式是基于国内证券市场现状,在不违背国内现行法律法规的基础上,比照国际通行做法而设计的,使各方利益得到相对平衡。三联集团注入的是价值4亿多元的优质资产,得到50%的股权;原股东付出50%的股权,另一半股权的净资产却由-6元多变成1元多;债权人信达资产管理公司放弃了一部分债权却避免了全部债权的丧失。整个方案在体现市场投资风险的同时,又最大限度地保护了股东、债权人和重组方的利益。从股权过户进程中的风平浪静来看,绝大部分股东对这一方案是认可的。

  郑百文重组促进了中国证券市场制度和法治的完善,重组操作过程中触及到了“默示同意、明示反对”、“股东自益权处理”、“流通股回购”、“司法介入重组”等多处法律法规的空白,引发了我国证券界和法律界对现行《公司法》、《证券法》、《破产法》以至《民法通则》具体条款和立法精神的争论和探讨,为证券市场退市制度等相关法律法规的制定与出台起到了导火索的作用。

  在郑百文重组中,最令人担心的莫过于有5万之多的中小股东,他们的利益与重组直接相关。张继升认为,尽管郑百文的重组是在探索中前进,是“边修路边开车”,相关主管部门之所以最终给郑百文开了绿灯,是因为重组中实现了对中小股东利益的最大限度的保护,是在不违背现行的法律法规的情况下,为尽可能地保护中小股东的利益而做出的合情合理的抉择。由于我国证券市场还处于发展初期,上市资源并非完全是由市场决定,造成了部分公司的包装上市、造假上市,而在信息的获取上,小股东与大股东又存在严重的信息不对称,市场投机气氛过浓,因此由此而带来的市场风险完全由中小股东来承担是不合理的。在郑百文重组的方案中,就没有让中小股东承担全部的风险,在公司经营失败的情况下,让投资者的损失降到了最低程度。

  2001年1月18日:三联与郑百文签订《债务豁免协议》,三联取得郑百文50%股权后10日内,三联将豁免郑百文约14.47亿元债务。

  2001年2月22日,郑百文股东大会通过重组方案。

  2001年6月3日,参与重组各方签订《关于郑百文资产、债务重组备忘录》。

  2001年11月8日,郑州市中级人民法院确认郑百文2001年度第一次临时股东大会作出《关于股东采取默示同意和明示反对的意思表达方式的决议》、《关于授权董事会办理股东股份变动手续的决议》有效,判令郑百文及其董事会于判决生效后按照上述决议完成股份过户手续。

  2001年11月30日,郑百文与三联签订《关于资产交接协议书》。

  2001年12月3日,登记公司发布了《关于协助执行郑州市中级人民法院司法判决办理郑百文股份过户事宜的公告》。

  2001年12月15日,百文集团与郑百文签订《关于资产交接协议书》,确认与资产交接、负债有关的事实。

  2001年12月31日,登记公司将百文集团所持郑百文国家股中50%转入“三联郑百文重组股票账户”,其他股份过户手续正在办理之中。同日,重组各方签订《资产交接补充协议》,取消此前协议中关于“退还”条款。公司第五届董事会第三次会议还审议通过推荐董事会董事候选人议案,三联集团董事长、总裁张继升即将进入董事会。

  2002年2月4日,郑百文2002年第一次临时股东大会,郑百文现任董事全部辞职,来自三联集团的张继升董事长等四人进驻董事会;法学家方流芳、经济学家盛洪、经济学博导黄少安三人被选为公司独立董事;并且由独立董事组成了“重组监督委员会”。

  

  

我来说两句 去相关俱乐部 发短信息
相关新闻
该作者文章
免费交友,更有机会中大奖!

精彩相册[男][女]
活力社员[男][女]
魅力情人[男][女]
美女 天若有情
帅哥 不帅照脸踢
·和弦铃声:
原来的我 挥着翅膀的女孩
·疯狂音效:
On…个头啊 翠花,接电话…
订阅任何彩信服务
三天内退订不收费!!!
请发表您的看法
用户: 匿名发出
您要为您所发的言论的后果负责,故请各位遵纪守法并注意语言文明。
留言:
*经营许可证编号:京ICP00000008号
*遵守《互联网电子公告服务管理规定》
*遵守《全国人大常委会关于维护互联网安全的规定》

新闻搜索
关键字:



香遇桃花岛免费交友
·找老乡尽在激情老乡会
·攒魔法袜子拿圣诞礼物
·[] 眉飞色舞
·[] 厉鬼再现
热门词:必杀功 林忆莲
精彩订阅
新闻资讯
因SARS突发而暂缓的公务员加薪计划将从12月起实施。
订阅 焦点新闻,了解详情




搜狐商城
大染坊电视剧原著
1元图书特卖场
财富就在你眼前
股市潜规则
时尚女性巧理财
BUSINESS
  -- 给编辑写信


ChinaRen - 繁体版 - 搜狐招聘 - 网站登录 - 网站建设 - 设置首页 - 广告服务 - 联系方式 - 保护隐私权 - About SOHU - 公司介绍
搜狐财经频道联系方式:热线电话 (010)65102160转6682或6633
Copyright 2003 Sohu.com Inc. All rights reserved. 搜狐公司 版权所有