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华融“百亿维新”:四大政策突破树起新标本
http://business.sohu.com/
[ 马腾 ] 来源:[ 南方日报报业集团-21世纪经济报道 ]

  一年来的压力焕然冰释,华融资产管理公司总裁杨凯生终于可以畅所欲言了。

  12月2日,杨凯生宣布,华融将以不良贷款作为出资,分别与摩根投标团和高盛公司组建中外合作公司,即第一联合资产管理公司和融盛资产管理公司。两间公司将处置华融价值127.7亿元的不良资产,期限为7年。

  合作始于一年前的2001年11月29日。当时,华融向摩根投标团出售了账面价值为108亿元的4个不良资产包;不久后的12月21日,作为国际投标人的高盛公司亦从华融打包购得账面价值为19.7亿元的不良资产。

  但就此之后,此事便告杳无声息。

  杨凯生说,其间有猜测认为,中国政府对金融不良资产的国际规则及外资在国内市场的准入方面持有保留。而事实上,中国政府有关部门一直支持华融此次利用外资处置不良资产,时间之所以长达一年,是因为中外双方进行了艰难的谈判。

  中方坚守底线

  去年年底国际招标结束后,华融与摩根投标团和高盛随即就商业合同进行了反复磋商,直至2002年3月和4月,才分别签署《合作经营合同》和《出资协议》。用长达4个月来谈判标的的商业细节,在类似的国际招标中尚属首例。

  2002年9月和10月,财政部、中国人民银行、外经贸部经过周密研究,最终形成了政府监管部门对此事的正式意见。

  此后,中外交易双方根据此意见对合同和章程进行了修改。中方的态度十分明确,细节问题都可以谈,但底线不容突破。

  中方坚持,此次摩根投标团和高盛公司购买华融资产管理公司的这部分不良资产,既不涉及华融债转股的债务部分,也不涉及实物债务部分,只能涉及不良贷款的这块资产。合作公司不得从事吸收存款、发放贷款、办理结算等金融业务,也不得进行直接投资,并且不得从事华融资产管理公司所从事的特定的债转股业务。

  杨凯生解释说,这里所说的债转股业务,是专指经华融资产管理公司审评并由国家经贸委批准的业务。合作公司在处置不良资产时,可以采取置换、转让、出售、债权追偿、债务重组等方式,债转股也将是其中的一种选择。

  合作公司享有收回和处置债权的权利,但是不能超越债权人的权力去干涉债务企业的日常经营和其他活动。第一联合资产管理公司的4个资产包里有254个债务企业,分布在国内18个省市;融盛资产管理公司的资产包里有44个债务企业,分布在国内13个省市。这些债务人的企业性质、法律地位不会因此发生任何改变,债务人亦不会成为中外合资企业。

  外资进入合作公司的形式,是先以“现金购买”,再“建立合作公司”。需要指明的是,外资购买的只是108亿元和19.7亿元不良资产中的大部分资产,而不是全部。剩余部分由华融继续持有。

  在中、外方组建的两间合作公司———第一联合资产管理公司和融盛资产管理公司中,华融方面将进入其董事会。另外按主要股权比例,公司的经营主要由外方来操作,但华融亦会派高级管理人员参与。中外双方股权的具体比例,将在一个月后两间公司正式注册时明了。

  合作公司的利润分成,将按中外双方达成的“交易合同”来进行,不同的时期有不同的比例,而非纯粹按股权计。

  至于具体操作,杨凯生和摩根方面的负责人均表示,此为商业秘密,不便透露。

  中方还要求,在7年的时间内,合作公司如果尚未处理完毕所有资产,中方可以继续以债权人身份处理这些债权,而不至于留下任何遗留问题。

  值得一提的是,2001年11月29日中标的摩根投标团包括:摩根士丹利、雷曼兄弟、所罗门美邦、KTH基金管理有限公司和国内的中金丰德公司。华融的有关人士透露,按中外双方达成的协议,该投标团在建立中外合作公司之前,应特别组建一间公司,并在境外注册,再以该公司的名义与华融成立合作公司。在这个过程中,国资背景的中金丰德没有参与投资。但是,有摩根方面的人士表示,中金丰德并未退出合作公司,而且按照双方协议,中金丰德仍将在合作公司中扮演重要角色。

  杨凯生还强调,在此次交易活动中,华融资产管理公司没有任何自身的利益。华融是财政部单独列支的公司,所有盈利均交由国家有关部门用于改善金融不良资产状况。

  四大政策变通

  杨凯生称,本次华融出售不良资产,借鉴了国际通行的做法,但因为我国相关法规还未健全,为使出售得以顺利进行,在政策方面做出了四个关键变通。

  其一,按照现行法律,在中国成立中外合作公司,投资者应以现金、实物、土地使用权、工业产权、非专业技术等出资,但是中国政府考虑到此两间合作公司专门处置不良贷款,业务特殊,所以审批同意中外合作双方以债权资产作为合作公司的注册资本。

  其二,中国目前资本项目下实行外汇管制,只有在两种情况下外国企业可以正常汇出外汇,一是对经批准登记后的合同内外国商业贷款,二是对外国企业的税后利润。然而两间合作公司处置的不良贷款不属此列,外国投资者如何将不良资产的处置收入汇出遂成为难题。中方在谨慎考虑后,原则上同意外国投资者的处置收入在缴纳合作企业所得税后,按可现金流全额汇出。

  其三,根据中国税法,外资在中国设立机构处理不良资产,应该依法纳税。这个问题曾一直困扰四大资产管理公司并引发业界的广泛讨论。此次中方同意,此两间合作公司不会成为营业税的计征对象,并且如果合作公司设在开发区,还可享有开发区对外商的各项税收政策。有消息人士透露,两间公司将有可能落户北京开发区和上海浦东开发区。

  其四,按照国际惯例,投资于不良贷款的投资者往往需要另外设立一个服务公司来实际处置资产,但这是在中国现行法律框架下所没有的一种新的公司形式——中国的相关法律规定,外国投资者投资于中国企业,这个企业就应该是一个从事具体经营业务的实体。目前,中方已同意并批准这两间合作公司均可以设立两个相对独立的不良贷款收购公司和处置服务公司,来具体处置不良资产。

  此四项政策变通,将使今后类似的不良资产处置更趋快捷。杨凯生透露,华融将在明年上半年再次进行处置不良资产的国际招标,出售资产的性质将与此次相同,均为不良贷款,届时将不再有政策上的掣肘。

  外经贸部执牛耳除政策变通外,各相关部委的协调合作,是合作成行的另一大前提。

  外资处置不良资产涉及的政府部门,有外经贸部、财政部、中国人民银行、外汇管理局、国家税务总局、国家工商总局等,哪个部门能一锤定音?在此次华融引入外资的案例中,外经贸部的最终审批权得以确立。

  2001年11月,外经贸部、财政部、中国人民银行联合颁发《金融资产管理公司吸收外资参与资产重组与处置的暂行规定》;2002年3月,华融向外经贸部提出成立合作公司的申请并同时向财政部、中国人民银行、国家外汇管理局、国家税务总局进行汇报;2002年4月,外经贸部牵头召集财政部、中国人民银行、国家税务总局、国家外汇管理局及4家资产管理公司召开专门会议,会议期间,外经贸部有关方面负责人多次会见摩根投标团等国外投资者。

  2002年7月,外经贸部提出关于华融申请成立中外合作公司处置不良资产的初审意见,并再次会商财政部和中国人民银行。9月和10月,财政部、中国人民银行分别正式向外经贸部提出反馈意见,其间外经贸部、中国人民银行、财政部、国家外汇管理局等部门先后听取了华融的汇报。11月26日,外经贸部正式批准华融资产管理公司同摩根投标团和高盛公司分别成立第一联合资产管理公司和融盛资产管理公司,并致函国家工商行政管理总局,说明对外处置不良资产的特点,建议同意办理两间合作公司的注册登记;当天,华融资产管理公司向国家工商行政管理总局提交了相关申请。

  分析认为,华融与外资成立合作公司处置不良资产的过程,将成为今后类似案例审批程序的范本。外经贸部执审批之牛耳,政府其他相关职能部门各司其职,整个过程将变得简洁而有效。

  图:

  华融牵头成立的两间中外合作公司将为不良资产处置打开一条新通道

2002年12月13日16:58

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