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捷利股份独立董事熊道平受让资产遭到质疑
2003年11月12日11:07   [ 龙昊 ] 来源:[ 中国经济时报 ]
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Stock Code:000996

  11月5日,捷利股份(相关,行情)(000996)将其持有的宁都创业投资有限公司8.33%的股权计1000万股,转让给熊道平,转让总价额为捷利股份的原始出资额,即人民币1000万元,熊道平以现金方式支付。

  一件平常的资产转让引人注目,在于熊道平的身份是捷利股份的独立董事。因此,本次股权转让构成关联交易。

  2000年7月上市的捷利股份是东北板块中的“上港集箱(相关,行情)”,公司所在地哈尔滨,是黑龙江省经营海关监管货场及国际集装箱及公路运输的独家经营企业,在行业上具有极大的垄断性,公司集中全力发展物流业,初步形成了以现代物流和汽车连锁销售互相支持、互相依托的新的经营发展格局,已迅速成长为中国最具规模的第三方物流运营商之一。
捷利股份总股本11500万股、流动股本3500万股,公司前三季度共完成主营业务收入10243.5万元,实现主营业务利润1339.4万元,净利润440.9万元。据今年三季度季报显示每股收益0.04元。

  公告称,此次关联交易无须获得股东大会批准。因为根据4月17日提出、6月30日股东大会修订的《公司章程》,收购、出售资产的交易金额(含承担债务、费用等)不得超过公司最近经审计的净资产总额的10%。董事会的行为没有超越这一权限。

  宁都创业投资有限公司成立于2001年3月26日,注册资本12000万元。据公告,宁都创业2002年12月31日的资产总额为1.412亿元,负债总额为1832万元,净利润153.65万元。

  捷利股份的此次资产转让据称是自身调整和发展的需要:剥离非核心业务,重点发展物流主业及相关产业。早在2003年4月28日,捷利股份第二次董事会会议审议通过了《拟转让公司所持宁都创业投资有限公司股权的议案》。

  本次关联交易实施后,捷利股份将所得转让金用于主营业务及相关产业链经营。集中优势资源,加大主营业务的投入力度,有利于提高主营业务的市场竞争力和盈利能力;有利于公司的长运发展。

  独董是否可以受让上市公司资产,《中国上市公司治理准则(修订稿)》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》没有明文规定。

  《准则》第三十三条规定,“上市公司应当按照有关规定建立独立董事制度。独立董事由与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的因素的人员担任。独立董事不得在上市公司担任除独立董事外的任何其他职务。”《意见》规定,“提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。”

  此项资产转让使《意见》为难。上市公司独立董事的特别职权:重大关联交易指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论。此案中,独董采取了回避。

  据上述规章,对法律界人士苏敏认为此举违章,苏敏曾参与过《公司法》修改的研讨。他说,董事会失灵的主要原因在于公司被内部人所控制,在董事会中引入独立董事正是在这一背景下产生的。当独立董事与上市公司发生关联交易后,情况怎样变化难以预料。

  苏敏也指出了当前相关规章的无奈:指导意见在我国法律体系中并无法律地位,不存在必须执行的问题。对于独立董事制度的立法和规范仍然相对滞后,甚至未曾启动,从严格的意义上讲,独立董事目前仍处于无法可依,无规可循的境地。

  记者查阅捷利股份的公开资料发现,熊道平独董身份尚存疑点。

  据11月7日的公告,1963年出生的熊道平所在单位是北京世纪开元投资有限公司,公司地址在北京市海淀区知春路23号量子银座3层307室。

  而据公司高管简介则有些费解:独立董事熊道平是法学硕士,“先后在全国政协法制华侨委员会、中央纪委研究室任职,历任中国光大国际信托公司开投资银行部副总经理、光大国际投资咨询公司常务副总经理、北京国方律师事务所律师等职。现任本公司董事。”

  而实际上,在2001年4月30日召开的2000年度股东大会上,熊道平当选为捷利股份第三届董事会董事,任期是2001年4月30日至2004年4月1日。

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