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外资并购能否主导市场?
http://business.sohu.com/
[ 杨帆 张启生 ] 来源:[ 证券日报 ]

  已无法律障碍

   市场各方期待已久的《上市公司收购管理办法》(以下简称《办法》)和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》日前出台。

   由于该《办法》并未对收购主体的性质作出任何限制,也为广大民营企业以及外资企业展开对上市公司的并购扫清了法律障碍。

   从去年10月国有股减持暂停以来,管理层先后出台的《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》等一系列涉及外资并购的法律法规,可以推测,外资并购已经成为国有股减持停止后管理层关注的重点。而就在《办法》正式发布后,中国证监会上市部有关负责人也表示有关外资收购、定向发行、股份回购、吸收合并、征集投票权等行为规范已纳入立法日程。其中,为使外资收购具有可操作性,已就涉及外资收购上市公司应履行的程序和信息披露拟定了相关规定,准备工作基本就绪,估计相关具体法案将陆续推出。

  并非一蹴而就

   但是,笔者认为,外资对国内上市公司的并购是个逐步的过程,不可能一蹴而就。此观点基于以下几方面的考虑:

   国内上市公司独特的股权结构在一定程度上增大了外资购并的成本。我国上市公司中的国有股股东往往处于绝对的控股地位,国有股在总股本中所占的比例平均超过50%,这使得外资要成为上市公司的中控股股东非常困难,短期内难以大规模进入。

   有关的法规直接阻止了外资对某些行业的迅速进入。为了保护国内优质产业,我国对外资的进入比例进行了必要的限制,如在金融领域内里,入世3年内,我国只允许外资持有基金管理公司、证券公司33%的股份等。而管理层随之颁布的部分法律同时还对外资参股后公司的具体运作范围进行了一定程度的限制,这也在一定程度上阻止了外资对国内某些行业的迅速进入。如《中外合营证券公司审批规则》中就规定合营证券公司只能经营B股、H股以及政府债券和公司债券的承销、经纪和自营业务,而不能直接经营人民币A股的经纪和自营业务,在业务受限的情况下,外资进入国内的步伐也会有所放缓。

   《办法》中的具体操作规定也使外资进入成本较高。由于我国上市公司国有股平均占50%以上的特殊股权结构,使得外国投资者要成为上市公司中的控股股东或者相对大股东都必须获得较大比例的股权,其比例可能会超过30%。

   而《办法》中明确规定,无论是协议购并还是要约收购,只要收购人所持有、控制一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的百分之三十时,继续增持股份或者增加控制的,应当以要约收购方式向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约,特殊情况除外。因此极可能出现外国投资者还未获得上市公司的相对控股权就必须承担被迫收购全部公司股权的风险,从而降低外国投资者的收购积极性。

  非流通股可能会减弱外资并购对二级市场的影响。由于我国证券市场尚处于成长初期,具有较高的市盈率,在二级市场上表现为较高的价格。而对于尚未流通的国有股和企业法人股,由于它们流动性较差,所以其转让价格相对而言要低很多。作为一个理性的投资者,在选择收购对象时,一般都会首先选择通过协议授让国有股和企业法人股,而很难会通过二级市场直接购并。

  基于上述分析,笔者认为,管理层近期内推出的种种关于收购兼并和外资购并的法律法规,仅仅为外国投资者进入国内证券市场提供了政策依据,提供了可能性。在目前受各方面因素制约的条件下,外国投资者短期内通过证券市场大规模进入,从而引发一轮外资购并行情的可能性不大。但外国投资者的进入对于改善我国上市公司质量,提升其经济业绩,从而优化我国证券市场投资环境的积极作用则是毋庸置疑的。

2002年10月11日09:24

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