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消息面解读:独董、会计师责任重大(搜狐特约)
http://business.sohu.com/
[ 朱江滨 ] 机构:[ 中方信富 ]
  上市公司重大关联交易事项披露独立董事、会计师责任重大

  中国证监会发行监管部今天就公开发行证券的公司重大关联交易等事项的审核要求发布《股票发行审核标准第十四号备忘录》。备忘录中,证监会进一步就上市公司独立董事、申报会计师应履行的义务作了明确规定。备忘录指出,“重大关联交易”是指发行人与其关联方达成的关联交易总额高于人民币三千万元或高于最近经审计净资产值的百分之五的关联交易。据悉,十四号备忘录就独立董事应履行的信息披露义务作了如下规定:发行人在报告期内存在重大关联交易的,发行人独立董事应对关联交易的公允性以及是否履行法定批准程序发表意见;发行人独立董事应对报告期内发行人资产减值准备计提政策是否稳健、是否已足额计提各项资产减值准备发表意见;发行人存在重大或有事项的,发行人独立董事及主承销商应分别对其是否影响发行上市条件和持续经营能力发表意见;发行人最近一年一期非经常性损益占利润总额的比重超过百分之二十的,发行人独立董事及主承销商应分别对发行人获取经常性收益的能力以及是否具备持续经营能力发表意见。同时,备忘录明确提出申报会计师应做到几个“重点关注”,包括:重点关注关联交易对发行人财务状况和经营业绩的影响、关注发行人各项资产减值准备计提政策的稳健性和公允性、关注重大或有事项对发行人财务状况和经营业绩的影响、关注申报会计师应重点关注非经常性损益计算是否准确等。业内人士指出,中国证监会近日连续发布股票发行审核标准备忘录,加强对公开发行证券的公司发行新股的审核,提高了新股发行审核工作的质量和效率。

  简评:证监会近期再次对上市公司重大关联交易的披露提出新的规范意见,尤其是我们注意到,规范意见中重点对独立董事、审计会计师提出了明确的规范意见。独立董事不再是“独立”董事,对于上市公司的重大或有事项、关联交易的公允性、资产减值准备计提是否充分等应发表独立建议。此举的实施大大增加了独立董事的监管责任,同时也为投资人提供了新的获取公司基本状况的信息渠道。此外,针对会计师的责任,证监会也做出了新的补充规定,要求会计师对公开发行证券公司的关联交易等重大事项重点关注,并发表意见。种种迹象表明,证监会越来越重视证券发行过程中上市公司的信息披露,目的非常明确,旨在提高上市公司整体质量,规范市场融资秩序,为投资人创造一个好的投资环境,最终吸引更多的投资人支持资本市场发展。当然,由于历史原因,中国证券市场上市公司整体素质不高是不争的事实,提高上市公司整体质量、满足投资人的需要还有很长的路要走。

  四川加快上市公司重组步伐揭示上市公司迎来新的发展阶段

  日前,由四川省经贸委、四川省委企业工委、成都证管办联合举办的“企业并购与资本运作研讨会”在成都举行。四川省委副书记、常务副省长蒋巨峰在发言中强调,加快上市公司资产重组必须加强各个相关环节的协调,统一部署,积极发挥政府政策的导向作用。四川省委常委、企业工委书记甘道明在讲话中谈到,在处理“壳”资源的利用问题上应该注意两个“优先”:一是优先向电子信息、医药化工等6大支柱产业和高新技术产业转移;二是优先向省内外优势企业倾斜。据介绍,这次研讨会的目的是进一步加快上市公司资产重组,规范重组行为,努力提高上市公司的整体质量。蒋巨峰在发言中指出,要充分发挥上市公司在四川跨越式发展和西部大开发中的作用,用好用足区域性的政策优势。上市公司必须通过自身内部的重组,实现资源的整合,充分发挥资本市场的融资功能。作为享有优势资源的上市公司,在地区产业结构调整的发展过程中应当成为中坚力量。他还强调,加快上市公司资产重组必须加强各个相关环节的协调,统一部署,积极发挥政府政策的导向作用;严禁以炒作为目的的资产重组;要通过重组,进一步完善上市公司法人治理结构。四川省委常委、省委企业工作委员会书记甘道明在总结发言中指出,此次研讨会紧紧围绕企业并购与资本运作这个中心议题,从不同层面、不同角度深入地研讨遵循市场经济规律、发挥资本市场功能、建立和完善市场主体的进入和退出机制、优化整合四川产业结构等一系列重要问题,深刻地剖析了四川优势企业在资本市场运作中存在的问题和症结,提出了解决和克服这些困难的对策和措施。甘道明强调,重组是一个系统工程,必须坚持以市场为导向,充分考虑并购重组的各类问题,把工作做细做好。并结合四川省的情况,抓好上市公司治理准则的贯彻落实,规范上市公司运作,推进现代企业制度的建立和完善。

  简评:四川省近期提出了对省内上市公司进行整体重组计划。仔细考察不难发现,目前正是中国经济进入了一个崭新阶段的时期,加入WTO之后中国经济融入世界经济的速度正在加快,国内企业当然也包括上市公司面临的竞争环境更趋激烈,如何在竞争中求得生存和发展是企业面临的重大课题。上市公司作为所在地区的优秀企业代表,发展问题就更加引人注目,在这样一个背景下,四川省提出对上市公司整体重组,扬长避短利用自身优势,将资源很好的利用起来,应该说不难理解。从我们得到的信息看,除四川省外,深圳、山东、辽宁等众多省市均提出了类似的计划,表明上市公司进入一个新的发展阶段已经不远。与此同时应该指出的是,由于上市公司是公众公司,其重组将影响到公司二级市场股价表现和投资人的投资决策,因此重组过程中如何做到透明、规范就显得尤为重要。

  跨国并购法规正在拟订吸引外资将进入更高阶段

  外经贸部近年来一直在密切关注跨国公司的投资走向,把跨国并购作为一个重要的课题加以研究,并就外资并购国内企业等有关问题正在起草相关的法规。这是外经贸部有关官员昨日在出席第六届中国投资贸易洽谈会举办的"跨国并购------中国的法律与实践研讨会"上透露的。该官员称,世界范围内的跨国投资包括新设企业(绿地投资)和跨国并购两种方式。自上世纪90年代以来,全球外国直接投资流动的一半以上都是以跨国并购方式进行的,尤以发达国家为甚。中国作为发展中国家,目前利用外国直接投资主要是新设企业,实践中外资通过并购国内企业而进入中国市场的案例已有发生,但由于受到有关因素的制约,发展规模还有待提高,其中一个主要因素就是缺乏规范外资并购的专门法律。该官员称,中国现行关于吸引和规范外资的法律、法规主要集中在新设企业方面,但与跨国并购密切相关的反垄断控制机制不健全,相关法律法规的协调性较差。如何与时俱进,推出专门的法律规范,是现实的迫切需要。据介绍,外经贸部已经就此举行了多次研讨会,并与亚洲开发银行合作执行立法改革援助项目,目的就是集思广益、为制定新的专门规范提供更多的新思路、新建议。

  简评:统计数据表明,绝大部分跨国投资都是经过并购的形式来进行的,而中国接受的跨国投资大多是直接投资的形式。发生这种情况的主要原因有三个,一是国有资本转让、出售限制较多。二是,国内有关国有企业并购的法律条款不明晰,主管单位多,可操作性差。三是,资本市场不完善,并购渠道不畅。正是由于国内并购的难度较大,跨国投资进入中国主要采用了直接投资的形式,同时也正是由于并购难度大限制了一些国际资本进入中国的积极性以及资源配置的效率。目前国家经贸委等几部委积极酝酿并购法律规范,正是基于改善国内投资环境、疏通资本进入渠道的考虑,相信随着法律的逐步完善,跨国投资进入中国的渠道和方式将大大丰富,国内吸引外资进入的吸引力也将大大增强。

2002年9月10日11:27

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