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官司曾打到财政部 “德隆系”进京战略立足欠稳
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[ 阳泽宏 ] 来源:[ 财经时报 ]
  新疆屯河(相关,行情)顺利成为ST中燕第一大股东,但有分析认为实际控制权尚难称稳;原大股东占用近8000万元资金清收艰难;实质性重组举步维艰,但公司资产在诉讼中进一步缩水扫清障碍

  ST中燕与新疆屯河之间的一场纠纷应该宣告结束了。

  ST中燕(600763)8月17日发布公告称,根据财政部便函,新疆屯河集团有限责任公司以下简称“新疆屯河”持有的北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司(以下简称“ST中燕”)的3800万国有法人股应为社会法人股,新疆屯河已于2002年8月14日办理完毕相关股权性质变更手续。目前新疆屯河共持有公司4760万股非流通股,占总股本的29.69%,均为社会法人股。

  ST中燕与新疆屯河的纠纷发生于2001年9月22日。原ST中燕第一大股东中国北京国际经济合作公司(以下简称“国合公司”)将所持法人股以社会法人股性质转让并过户给新疆屯河。但ST中燕原董事会认为,国合公司所持法人股应是国有法人股,而按社会法人股转让应被视为无效,并以此为借口拒绝新疆屯河派员改组ST中燕董事会。

  “官司”一直打到财政部。2002年8月17日,财政部的一纸便函等于肯定了这一转让行为,为新疆屯河入主ST中燕扫清了障碍。

  但是业内人士分析,作为“德隆系”的主力舰队,新疆屯河虽然顺利成为ST中燕账面上的第一大股东,但鉴于目前ST中燕几大股东之间微妙的持股结构,新疆屯河未必能实际控制ST中燕。

  另外,由于公司经营活动陷入停顿,没有收入,银行贷款困难,ST中燕根本无力实施重组方案。更有甚者,ST中燕一年来诉讼缠身,净资产值已经严重缩水,所以投资者仍然不容乐观。

  股权之争

  根据ST中燕2002年中报显示,目前新疆屯河共持有ST中燕4760万股法人股,占总股本的29.69%,为第一大股东。但实际上,这部分股权并不能保证新疆屯河对ST中燕的控制地位。因为到目前为止,前四大股东的持股差距仍然十分微妙。鉴于第二、三、四大股东之间的历史渊源,他们很有可能联合起来对新疆屯河的控股地位构成威胁。

  原为ST中燕第一大股东的北京中燕实业集团(以下简称“中燕集团”)现在持有2500万法人股,占总股本的15.59%,为第二大股东;而第四大股东北京农工商贸易开发公司(以下简称“农工商贸”)又于2001年5月将所持ST中燕990万(占总股本6.18%)股权授权中燕集团行使股东权力,这样,中燕集团实际上掌握了ST中燕21.77%的股权。ST中燕的第三大股东郴州筑养路机械有限公司(以下简称“郴州公司”)亦持有2040万股,占总股本的12.72%。

  据业内人士介绍,中燕集团作为ST中燕第一大股东时,中燕集团及其关联企业曾大量占用上市公司资金。

  新疆屯河入主ST中燕后,开始实施对中燕集团、利燕制衣厂、平谷燕山羽绒制品厂、中燕有限公司所欠上市公司8000万元债务的追讨工作。所以,中燕集团自是希望重新夺回对ST中燕的控制权。而郴州公司对自身作为持股超过10%的第三大股东,竟无一人进入董事会的事实,也一直心存不甘。

  业内人士分析,如果中燕集团与郴州公司“联合”起来,将持有ST中燕34.49%的股权,超过新疆屯河所持29.69%;而只要ST中燕的其他三家法人股股东持中立态度,中燕集团和郴州公司就能实现联合控股的目的。知情人士亦称,如果中燕集团和郴州公司能够达成共识,双方很有可能共同注资成立一家公司,并由其控股ST中燕。

  亏损深渊

  ST中燕于1996年上市,公司主营制造销售羽毛羽绒产品、服装加工等。

  由于羽绒服装行业市场竞争激烈,加上公司产品结构单一,价格持续下降,上市以来公司主营业务不断萎缩,经营难度加大。ST中燕上市以来一直在亏损边缘挣扎。

  上市当年,ST中燕仅完成预测利润的24%,并因此受到证监会的批评;随后几年更是每况愈下,1997年净利润大幅缩水至55万元,每股收益跌至0.003元;1998年公司每股亏损0.19元;1999年公司通过协议处理库存商品,实现盈利1656万元,逃过了“特别处理”,注册会计师为此出具了保留意见。

  到2000年,公司亏损达2381万元,全年仅实现主营业务收入11万元,并成为第一只由证券交易所公告认定其财务状况异常而被ST的股票。2001年ST中燕亏损15169万元,每股收益为-0.95元,调整后每股净资产值仅为0.20元。公司主营业务完全停顿。

  2002年ST中燕中报显示,公司上半年净利润为-199万元,调整后的每股净资产值为0.19元。由于公司的主营业务处于停顿状态,没有对公司利润产生重大影响的其他业务经营活动,公司亏损主要为日常发生管理费用所致。

  大股东高额占用资金

  上市公司巨额亏损的同时,资金却被大股东及其所属企业大量占用。ST中燕招股书中承诺的四个募资项目中,仅有一项完成,两项暂缓,还有一个高科技项目最终被取消。而上市公司却以2700万元的高价,从大股东中燕集团手中收购了亏损严重的北京利燕制衣有限公司58%的股权。当时的第一大股东中燕集团及其关联企业占用上市公司的资金达7913万元,占资产总额的38.59%。

  据悉,此次新疆屯河入主之后,为ST中燕制定了详尽的重组计划。但是由于公司经营活动陷入停顿,没有收入,银行贷款困难,对大股东占用款项的催收工作又很难短期内打开局面,公司几乎无力实施重组方案。

  ST中燕董事会曾于2001年11月30日通过决议,决定收购屯河聚酯的股权,希望通过收购资产的方式调整主业方向,提高资产质量,增强盈利能力,以促使公司进入正常的生产经营轨道。

  但是同年12月12日,ST中燕董事会认为,公司的实际财务状况与原披露信息存在差异,尚待有资质的机构进一步审核确认,并决定将收购屯河聚酯股权的总比例由70%减至51%,待公司基本面状况改善后,在适当的时候以增资扩股或收购或两者并用的方式,使所持屯河聚酯的股权比例增至70%。

  诉讼使资产缩水

  随后,由于公司历史遗留问题太多,账面资产损失巨且难以追回,特别是对原大股东中燕集团所欠款项的催收工作陷入僵局,加之公司自有资金紧张,银行信贷困难,收购行为实际上已经流产。

  在控制权之争不断升级、重组方案难以实施的情况下,ST中燕面临的还有接踵而来的诉讼纠纷。从公司2002年中期报告可以发现:

  2002年2月6日,北京中贸联进出口有限公司起诉ST中燕未履行承诺还款义务一案,涉案标的金额546.5万元。ST中燕胜诉。

  2002年4月22日,中国银行北京市平谷县支行诉北京利燕制衣有限公司未能按期归还借款及ST中燕为之提供担保一案,涉及标的金额400万元及利息。被判北京利燕制衣有限公司还款,ST中燕对上述债务承担连带清偿责任,并对北京利燕制衣有限公司享有追偿权。

  2002年4月30日,南方证券北京分公司起诉ST中燕已经支付购买款,但未能如期取得股权纠纷一案,涉及标的250万元及相关利息,ST中燕被判还款。

  2002年5月14日,ST中燕起诉中燕集团占用上市公司资金一案,涉及标的500万元,后上升至1000万元,尚无判决。

  2002年6月4日,ST中燕临时工起诉上市公司要求归还欠款及工资一案,涉及标的58.34万元,ST中燕被判还款。

  新疆、北京、上海战略圈

  在短短半年间,ST中燕发生了五次诉讼纠纷,涉及标的金额累计达到2255万元(不包括ST中燕所需支付的利息),而公司同期的总资产值仅为4815.3万元。最终ST中燕被判还款的金额达到708.34万元(不包括ST中燕所需支付的利息),对上市公司的总资产造成了重大的损失。

  目前的ST中燕已连续两年半亏损。而根据有关规定,连续三年亏损就要暂停上市。如果ST中燕退市,曾经为了获得ST中燕的控股权而颇费周折的新疆屯河就面临颗粒无收的结局了。在ST中燕的基本面不断恶化的情况下,新疆屯河的一位高层人士表示,入主ST中燕是新疆屯河推进整体战略的需要,他们仍然不会放弃ST中燕这步棋。

  他介绍说,随着水泥产业、天山股份(相关,行情)的整合,番茄酱生产等传统产业的发展以及产品出口规模的扩大,新疆屯河已经从区域性企业走向全国性、国际性的企业;新疆屯河是围绕传统产业的“大食品”战略来做的,控股ST中燕有利于其开拓北京及其周边巨大的消费市场。

  新疆屯河有可能以ST中燕为平台整合某个行业,使之服从于新疆屯河和“德隆系”的整体战略目标。有行业分析人士指出,对于德隆集团来说,新疆屯河控股ST中燕之后,将形成新疆的德隆国际实业(相关,行情)总公司、北京ST中燕和上海德隆国际战略投资有限公司的全国战略布局,从而进一步实现规模扩张。

2002年9月2日13:42

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