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中国证监会今日公布《上市公司收购管理办法》
http://business.sohu.com/
[ 林坚 ] 来源:[ 上海证券报 ]
  北京消息 为规范上市公司收购活动,促进证券市场资源的优化配置,保护投资者的合法权益,中国证监会最近制定并于今日公布了《上市公司收购管理办法》(征求意见稿),向投资者和社会各界征求修改意见。

  征求意见稿规定,上市公司收购可以以要约收购和协议收购方式进行。投资者持有一个上市公司股份、控制股东权益达到规定比例时,继续增持股份、增加控制的,应当按照办法第三章的规定履行要约收购义务;符合豁免条件的,可以申请豁免;未达到规定比例的,也可以采取要约收购方式增持股份。上市公司收购活动应当遵循公开、公平、公正的原则,相关当事人应当诚实守信,自觉维护证券市场秩序。任何人不得利用上市公司收购损害被收购公司的整体利益和股东的合法权益。通过上市公司收购拥有上市公司实际控制权的收购人,在收购完成后的十二个月内不得以任何形式转让其对该上市公司的控制权;在特殊情况下,收购人因非自身原因需要转让控制权的,可以向中国证监会提出申请。投资者可以采用现金、依法可以转让的证券以及法律、行政法规允许的其它合法支付方式进行上市公司收购。被收购公司不得向收购人提供任何形式的财务资助。

  征求意见稿要求,上市公司收购的相关当事人所披露的信息必须真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。任何知悉上市公司收购信息的人员均负有保密义务,在有关收购信息未经依法公开之前,不得泄露该信息,不得买卖该上市公司的证券,也不得建议他人买卖该上市公司的证券。任何人不得利用上市公司收购散布虚假信息、扰乱市场秩序或者进行其他欺诈活动。

  征求意见稿详细规定了要约收购的基本规则。这些基本规则包括:收购人应当聘请具有证券从业资格的律师,对要约收购报告书内容的真实性、准确性、完整性进行查验并出具法律意见书。收购人应当聘请具有证券从业资格的财务顾问,对收购人履行要约收购的能力以及所采用的非现金支付方式的可行性进行分析,出具财务顾问报告,确认收购人有能力实际履行本项收购要约,并对此予以担保。禁止收购人在不具备实际履行能力的情况下发出收购要约。收购人采取要约收购方式收购上市公司的,应当向中国证监会和证券交易所报送要约收购报告书及中国证监会要求的其它材料,通知被收购公司,同时予以公告。收购人报送要约收购报告书之日起十五日后,发出收购要约。自收购人发出收购要约之日起十日内,被收购公司董事会应当根据独立财务顾问报告编制被收购公司董事会报告,报送中国证监会,与独立财务报告一并予以公告。被收购公司董事会报告应当就接受收购要约、拒绝收购要约或对该收购要约保持中立向股东提出建议。被收购公司的独立董事应当就本次要约收购发表独立意见,并予以公告。

  征求意见稿还就要约收购义务及其豁免、协议收购的基本规则、法律责任及监管措施等问题作了详细规定。

2002年7月27日08:14

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