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银山化工表决:做贼者心虚
2003年11月7日16:17   [ 皮海洲 ] 来源:[ 搜狐财经 ]
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  最近一个时期,银山化工无疑成了证券市场的“明星”。虽然如今的银山化工只是一家退市公司,但它对广大投资者“眼球”的吸引程度远胜过了众多的上市公司。无它,皆因该公司在退市后的重组过程中盗用了“郑百文(相关,行情)模式”,作为重组一方的“成都国贸”拟通过对银山化工的重组,达到侵占流通股股东50%股份的目的。而对这一议案的表决就是在刚刚过去的上个月的28日召开的本年度第2次临时股东大会及流通股类别股东大会上进行的,并且根据随后发布的股东大会决议公告显示,《关于公司流通股实施股份置换的议案》获得了“出席会议”流通股股东所代表有效表决权的65.28%的赞成票通过,“成都国贸”终于看到了侵占流通股股份的希望所在了。

  然而,让整个市场大跌眼镜的是,时隔一周之后,也就在昨天,即11月6日,银山化工却发布了“2003年第二次临时股东大会及流通股类别股东大会更正公告”。而“更正公告”显示,在28日进行的流通股类别表决中,对《关于公司流通股实施股份置换的议案》投同意票的只有1554166股,占“出席会议”流通股股东所代表有效表决权的46.19%;而投出反对票的股份达1810425股,占“出席会议”流通股股东所代表有效表决权的53.81%。也就是说,在流通股类别股东大会上,银山化工的《关于公司流通股实施股份置换的议案》未能获得通过,“成都国贸”意图侵占流通股股东股份的希望破灭了。

  这实在是一个令人振奋的好消息,尽管“更正公告”出台后,银山化工走向何处去的问题更加突出了,但“更正公告”的内容却体现了流通股股东的真实意图,是流通股股东维护自身权益的一次胜利。作为银山化工,就一次股东大会的股东表决结果先后两次发布表决结果完全相反的股东大会公告,这在中国证券市场来说还是首次。尽管该公司将这种“更正”的原因解释为“表决票数量较多、统计工作量大、工作时间长、工作人员工作疏忽”等等,但在笔者看来,它更应证了中国的那句古话:做贼心虚。

  成都国贸无疑是一个试图步入证券市场的“贼”。一方面,它偷梁换柱,拟盗用银山化工的名义混进证券市场。另一方面,它更要盗窃银山化工流通股股东50%的股份,将银山化工流通股股东的私人利益转化为它的利益。

  当然,作为一个“贼”来说,成都国贸应该是一个很有手腕的“贼”。或者说,“成都国贸”不仅攻于计谋,而且还很会伪装自己。

  首先,它很“仁慈”。与山东三联一样,成都国贸也是一救世主的面目出现在证券市场里的。但成都国贸却没有山东三联那么强权与霸道。同样是为了得到流通股股东50%的股份,成都国贸就没有采取“默示同意”的做法,它将表决权交给了流通股股东,由流通股股东来进行类别表决。而且对于那些不同意置换股份的流通股股东,成都国贸也没有采取强制回购的做法,而任由原股东继续保留银山化工的股份。

  其次,它很注重舆论导向。正是由于自己的“仁慈”,所以成都国贸很重视自己在投资者面前的形象,它要通过舆论来为自己服务。于是我们看到,在银山化工本年度第2次临时股东大会及流通股类别股东大会将要召开的前夕,作为三大证券报之一的某报在10月21日发表了一篇题为《银山化工重组没有翻版郑百文顺利重组有利流通股股东》的文章,积极为“成都国贸”摇旗呐喊,为不久后时行的流通股类别表决拉“赞成票”。

  其三,它手段高明。成都国贸一方面把流通股的表决权交给了流通股股东,另一方面为了能够达到控制流通股股东表决结果的目的,银山化工此次召开的股东大会采取了通讯表决的方式。实际这种表决方式最大的好处在于股东不能现场监督,一切都由“内部人”说了算,便于暗箱操作。并且,通讯表决需要股东邮寄投票和资料,需要到证券交易所办理证明,委托他人投票的还要去公证机关办理公证等,面对这些烦琐的手续,许多投资者也就望而却步了。更何况此次银山化工的表决给予投资者的准备时间有限,9月26日发布相关公告,10月28日即召开股东大会(此间还有一个国庆长假),因此,银山化工的流通股股东很难有充裕的时间来准备有关的材料了。特别是此次投票信件的有效不以邮戳时间为准,而以‘董事办’收到的信件为有效信件,而银山化工公司又地处一偏僻小镇。所以,就算是流通股股东投出了反对票,也很难保证这种反对票的“有效”。而所有这些因素,都为《关于公司流通股实施股份置换的议案》在流通股股东类别表决上获得通过创造了条件,毕竟类别表决并没有规定至少应到的流通股股东所占的股份比例是多少,届时只要有那么几个大户(甚至可以“邀请”几个大户)投出同意票来,这议案也就算是在流通股股东类别表决上同意通过了。

  其四,它老谋深算。这一点最主要表现在银山化工退市后不急于上“三板”上。公司股票不上“三板”,那流通股股东要跑也跑不掉,只有任凭成都国贸宰割的份了。因为流通股股东若是不同意股份置换,那么你所拥有的股票将失去流通权而变成一文不值的废纸;而要想不成废纸,你就只能接受捐赠50%的股份给成都国贸的议案了。此外,不急于上三板的另一个好处在于,公司召开股东大会的形式可以不受有关规定的约束。比如,此次股东大会的通讯表决方式,《上市公司股东大会规范意见》第6条规定,“年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时不得采用通讯表决方式:(一)公司增加或减少注册资本;(三)公司的分立、合并、解散和清算;(九)须股东大会审议的收购或者出售资产事项”。而银山化工只是一家退市公司,是否必须适用上市公司股东大会关于通讯表决的规范,法律没有明确规定,由于其尚未进人三板市场,故法律也不能强制要求其适用代办股份转让系统的规定。可见,银山化工不急于上三板市场,当是另有图谋的。

  正是由于成都国贸的“老奸巨猾”,银山化工本年度的第二次临时股东大会及流通股类别股东大会的表决结果终于没能逃出成都国贸的“手掌心”。《关于公司流通股实施股份置换的议案》终于获得通过了。不仅在公司的临时股东大会上该议案获得了95.32%的同意票;而且就是在流通股类别股东大会上也以65.28%的多数票获得通过。这一结果不仅银山化工董事会发布了公告,而且公证员也为其出具了公正书,甚至就连到场的律师也为其出具了“合法有效”的法律意见书。50%的流通股股份眼看就可以唾手可得了。

  然而,不论手段多么高明,做贼者终归是做贼者,一有风吹草动,做贼者自会心虚起来。这不,银山化工的股东大会决议公告公布后,马上便引起了那些投出反对票的银山化工流通股股东的质疑。因为根据公告,在这此流通股股东的类别表决中,只有113.99万股反对票,而实际上,仅辽宁与江西两省投资者投出的反对票就有138.68万股,此外还有上海、北京等地几十位股民也都投出了反对票。因此,面对表决结果有被操纵的嫌疑,江西、辽宁、北京、上海等地约80位股民紧急行动起来,将一封长达千字的举报信电传至中国证监会,强烈要求证监会调查此事。眼看纸就要包不住火了,于是,成都国贸与银山化工一道不得不争取主动,以“银山化工董事会”的名义发布了“更正公布”,承认工作中出现了“失误”,为此“公司董事会深感歉疚”、“特向广大投资者致歉”。

  只是如此一来,“成都国贸”眼看就要到手的利益又将因此而泡汤了。当然,没被监管当局抓住把柄这一点还是值得成都国贸庆幸的。毕竟“留着青山在,不怕没柴烧”,以后的日子里,成都国贸还愁没有机会吗?

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