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MBO,吃的是谁的盛宴?
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[ 皮海洲 ] 来源:[ 搜狐财经 ]
  伴随着胜利股份(相关,行情)管理层收购的正式实行以及“中国MBO与投融资国际研讨暨洽谈会”的在沪举行,MBO再次在证券市场掀起热浪。一方面,有更多的上市公司正在加紧策划各自的MBO方案;另一方面,投资银行界摩拳擦掌,热情高涨,不仅国内首家公司型MBO基金已经挂牌成立,而且有50亿规模的境内外资金拟为MBO提供援助。与此同时,理论界也频频进行MBO研讨,甚至有官方背景的研究人员公开发表文章,为MBO摇旗呐喊,声称“实施MBO条件成熟”。也正因如此,有业内人士称:“2003年将是中国的MBO年”,而MBO也被称为是中国证券市场的一道“盛宴”。

  MBO确实是一道“盛宴”,如果不是一道盛宴就不会有这么多“热心人”的呐喊,也就更不会有包括外资在内的众多资金的角逐。然而,这MBO吃的到底是谁的盛宴呢?其实在上个世纪的90年代,俄罗斯、东欧等转型国家就曾在私有化运动中大量借鉴MBO的形式,为企业的经理们奉献过一桌盛宴的,结果实际价值超过1万亿美元的500家大型国有企业的资产,最后只卖了72亿美元,可以说,在俄罗斯,MBO成为了权势者瓜分国有资产的“盛宴”,国家成了这桌“盛宴”的买单者。当然,我国的MBO作为上市公司部分股权的一种转移方式有别于俄罗斯的私有化运动,国有股的转让价格基本维持在净资产值附近,因此,从表面上看,国有资产也不会有太多的流失。然而,在这桌并非“AA制”的盛宴里,谁是最后的买单者呢?

  最大的买单者当然非公众股股东莫属。首先,为实施MBO,管理层故意做出有损公众投资者在内的事情,以降低每股净资产,从而侵吞包括公众股股东在内的其他投资者的利益。象宇通客车(相关,行情)在实施MBO前虚减资产即是一例。其次,实行MBO,使公众股股东失去了廉价获得国有股、法人股的机会,公众股股东摊薄高价成本的愿望落空了,为此,公众股股东不得不付出高出高管们数倍的成本。而正是由于上市公司股权的割裂,非流通股股东与流通股股东在成本上相差一大截,这才使得许多上市公司的高管们热衷于MBO,归根到底高管们就是看中了这一点。其三,由于成本上的巨大差异,管理层在经营管理的全过程中,将会利用自己所掌握的控制权,达到为己谋私利的目的。例如,实施大比例现金分红,为低成本持股的管理层谋取高回报。比如,通过实施再融资,进一步增加公司的净资产,从而从管理层持股的每股净资产也水涨船高,此时,若管理层出让部分持股,账面上的资本利得很快能够变成现金收益。比如,凭借自己所占有的控制权,掏空公司资产、攫取中小股东利益,并上演“金蝉脱壳”的丑剧。其四,一旦非流通股进入流通领域,原本是以非流通股不流通为前提而高价买进的流通股,又将面临着大幅缩水的困境,流通股股东不仅不能因此而从国有股中获得补偿(国有股已经转让包括高管们在内的其他非流通股投资者了),而且还必须承担这大量的非流通股的流通而带来的股价缩水损失。当然由于成本上的巨大差异,高管们因此大赚一笔甚至暴富也是可以预期的。

  而作为股权转让方的国有股以及相关的法人股股东,他们同样是MBO的买单者。不可否认,国有股在转让过程中赚取了公众股股东为净资产增加所作的贡献,但在管理层的收购过程中,国有股股东同样是受害者。首先是转让价格不公平。按净资产转让并不代表国有股的真实价值,因为国有股转让的不仅仅是股权,它更是对公众股股东的控制权和企业经营活动的收益权,而控制着这个权利,就可以使自己一本万利,而把这个股权转让给了高管,就意味着把这种一本万利的机会交给了上市公司的高管。不仅如此,上市公司的净资产值也是由高管们说了算的,正如宇通客车故意虚减资产一样,使得作为国有股转让依据的净资产被高管们人为地降低了,从而使国有股蒙受损失。其次,被转让的国有股所代表的资产大都是一些优质资产。正如有关人士所声称的那样:适合管理层收购的企业至少应符合两个条件,即良好的经营业绩与高素质的管理团队。而这两个条件意味着管理层收购的公司是稳赚不赔的。这对于国有股来说,也就是放弃了自己赚钱的资产,这显然是不符合优化资源配置的原则的。一旦国有资产退出后却又寻找不到另外的获利领域,那么,把能够在目前创造价值的有效资产变现然后坐吃山空,这明显违背国有资产保值增值的原则。

  因此,目前市场上的MBO盛宴,是一桌上市公司高管瓜分流通股股东及国有股股东利益的一桌盛宴。它不仅损害了广大中小投资者的利益,而且也损害了国有股股东的利益,是严重违背“三个代表”重要思想的。因此,对于证券市场里的这桌“盛宴”,作为管理层来说,还是应该早日拆掉为佳。要MBO吗?我们欢迎,请按市场原则办事,请到二级市场里来。要MBO蚂?请实现“AA制”,请结清你自己的帐单,不要等着其他的投资者来为你买单。而实行“AA制”的办法只有一条:先全流通,后MBO!

2002年11月25日11:04

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