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天歌科技 连环公告后的玄机
http://business.sohu.com/
Stock Code:000509
  天歌科技(相关,行情)在沉寂了两年之后,近期又开始频繁活跃,在连续两个交易周里,有两个交易日股价涨幅排在深沪涨幅榜第一名,这在目前热点频繁转换的市场环境下颇为难得,而与之相应公司本周的连环公告,也让投资者意预一探缘由,我们不妨透过公告看——

  本周一,公司股东大鹏证券有限责任公司和上海和君创业管理咨询公司发布自行召集天歌科技2002年第一次临时股东大会的通知,对此市场产生疑问:二股东召集股东会大鹏证券欲清君侧?武汉证券余凯:不寻常的走势往往意味着要有一番不寻常的经历。资料显示,上海和君创业和大鹏证券分别持有天歌科技1000股和2514.35万股,累计持股比例10.06%,刚好达到申请召开临时股东大会的10%的持股比例要求。
而从上海和君创业仅持有1000股的情形看,此次主要还是大鹏证券带头向天歌科技董事会发难。

  广州证券袁季:根据《上市公司股东大会规范意见》的第二十三条规定,“董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定,应当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。”显然和君创业和大鹏证券采取的行动是以此为依据。

  事实上,天歌科技并非股东自行召集股东大会首开先河者,如ST幸福、济南百货(相关,行情)、国际大厦(相关,行情)等上市公司都曾有先例。不过,值得注意的是,与大鹏证券联袂而动的和君创业仅仅持有1000股天歌科技股份,和大鹏证券持有2514.35万股相差实在悬殊,但在双方改组天歌科技董事会的议案中,四位董事候选人有三位来自和君创业的高层。

  自行召集股东会即是合法的且又不乏先例,市场的目光便更多地集中到仅仅持有1000股就想进入董事会的和君投资身上。

  持千股欲进董事会和君创业谁在撑腰?武汉证券余凯:大鹏证券目前是天歌科技第二大股东,持有的2514.35万股份全部为流通股,而大鹏证券的这个第二大股东是典型的“配股配成大股东”。由于看好天歌科技的光电子新兴产业投向,大鹏证券选择了做天歌科技的股东,并没有在二级市场对所持股份进行减持。但是配股后天歌科技的发展状况令大鹏证券不可理解,2001年年末,天歌科技净利润同比下滑8.47%,到2002年中期更是利润大跳水,亏损1267.19万元。

  作为股东,和君创业和大鹏证券认为,对公司现有董事会进行改组,是为了形成能够适应新要求的董事会,从而领导公司尽快实现彻底的战略重建和产业转型,从根本上逆转公司业绩下滑局面。同时,大鹏证券对现有的管理层已经失去了耐心,重组计划已初露轮廓——改组公司董事会,免去天歌科技第一大股东湖北正昌集团的4位董事,邀请上海和君创业参与天歌科技的管理,以达到接管天歌科技的目的已是不言而喻。

  广州证券袁季:由和君创业的网站资料可知,该公司是中国规模最大的本土化管理咨询公司之一,拥有一支国内规模最大的咨询师队伍,致力于以“管理咨询+投资银行”的双重专业能力,其高层都是资本运作的好手。

  大鹏证券作为承销商包销未被认购部分,持有股份占总股本的10.06%,动用资金堪称巨大,以天歌科技目前股价测算,仍存在不菲的浮动亏损,而今年中期天歌科技实现净利润较去年同期大幅下降,出现亏损,作为大股东之一,大鹏证券显然已经无法再“坐观其变”,成为自行召集股东大会的重要原因。

  和君创业和大鹏证券对董事会的挑战似乎只是角力局面的开端,在上述两股东提议免去董事职务的四人名单中,基本上是第一大股东湖北正昌集团有限责任公司的核心人物,正昌集团迅速作出反应——转让股权。

  急急忙忙股权转让正昌缘何退步抽身?武汉证券余凯:面对大鹏证券的突施“冷箭”,湖北正昌集团在气愤之余,似乎早有准备。不然怎么会在第二天便宣布了将所持股权转手的消息呢?显然,现任大股东湖北正昌集团及其关联方已经开始收拾行装准备走人了。

  而据笔者分析,大鹏证券和和君创业之所以向天歌科技发难,其导火索便是今年7月底天歌科技的一项出售资产的行为。根据公告所称,天歌科技董事会经审议,同意公司将持有的荆州天歌现代农业有限公司的98.62%股权转让给湖北天利实业公司,交易价格为10648.31万元,公司已于7月24日与湖北天利实业就转让事宜签署了协议。

  值得注意的是,公司此次出售的荆州天歌股权是现任大股东湖北正昌集团置换进来的,可是在进入公司三年的时间内没有为公司带来一分钱的利润,除了倒贴三年的资金成本之外,最后还亏损了接近100万元。而此次转让荆州天歌股权的价格几乎和三年前公司买入时的价格一模一样,仅仅只有不到一百万的差额,误差不到1%。现在来看,这绝非只是巧合,而是正昌集团在为自己的资产重组行为擦屁股!为自己的退出做准备。

  随着山东同人的入主,角力的格局出现了戏剧性的变化,市场更关注的是:新人入主格局突变市场角力孰强孰弱广州证券袁季:根据公告信息,山东同人实力不俗,注册资本1亿元,主营计算机软件技术及网络工程技术开发等,出资人有道勤理财有限公司、上海万策共同投资管理有限公司、山东德泰网络技术有限公司和山东明中网络科技有限公司等。在发布法人股转让公告的同时,天歌科技还发布关于部分法人股东股权托管的公告,由此东润投资持有7.16%股权,成为不可忽视的力量。仅从控股程度而言,山东同人明显占据了上风。但这场“角力”究竟以新的当事双方进行沟通求得共识而告终还是会有新的“摩擦”,仍有待于继续观察。

  武汉证券余凯:至于此次股权转让的受让方,其中深圳市东润投资有限公司是出面重组ST东北电(000585)的沈阳沈港实业有限公司的股东之一。另一家机构山东同人实业有限公司则显得颇为神秘,但从其股东背景来看,持股70%的道勤理财有限公司也并非第一次在资本市场露面。山东同人和深圳东润投资有错综复杂的关联关系。

  从此次股权转让的结果来看,山东同人和深圳东润投资将合并持有天歌科技25.16%的股权,以大鹏证券和上海和君创业的10.06%的持股数,显然难以与山东方股东抗衡。那么山东方股东是否会看重和君创业在公司战略重组和管理再造方面的经验,抑或是与大鹏证券之间产生新的碰撞,目前还真是不好说。笔者认为,天歌科技手上还有去年配股的3亿元资金存放在银行,这或许是各方利益争夺的焦点。无论如何,看来天歌科技接下来将会有更多的好戏上演。

来源:[《新证券》]
2002年9月16日11:04

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